주식의 소각에 관해

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주식의 소각에 관해에 대한 보고서 자료입니다.

본문내용

로 자회사가 되어 완전모회사를 설립하는 점에서 차이가 있다.
주식의 포괄적 교환 : 완전모회사가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사의 발행주식총수와 자기회사의 주식을 교환함으로써 완전자회사의 주주가 가지는 그 회사의 주식은 주식을 교환하는 날에 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위해 발행하는 신주 또는 완전 모회사가 되는 회사 소유하고 있는 자기주식의 배정을 받는 것이다.
주식의 포괄적 이전 : 완전자회사가 되는 회사의 주주가 소유하는 그 회사의 주식을 주식이전에 의하여 새로 설립하는 완전모회사에 이전하고 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전 모회사가 주식이전을 위하여 발행하는 주식의 배정을 받음으로써 그 완전 모회사의 주주가 된다. 주식의 교환의 경우 완전자회사가 되는 회사의 주권은 실권절차를 밟아 무효처리되고 주식이전의 경우에도 제출된 완전 자회사의 주권은 실권절차를 밟아 무효처리된다.
3. 주식의 포괄적 교환
가. 의의
주식의 포괄적 교환(주식교환)이란 기존의 회사 간에 주식의 포괄적 교환계약에 의하여 완전모회사관계를 창설하는 조직법상의 행위이다.(§360의 2 ①) 주식교환에 의하여 기존 두 회사 중 한 회사의 모든 주식이 다른 회사로 강제로 이전되어 그 다른 회사의 주식과 교횐되며, 이전받은 회사는 이전한 회사의 완전모회사가 된다. 2004년 9월 신한금융지주(회사)가 굿모닝신한증권을 매입(교환)하여 지분율 100%가 되고 신한증권은 완전 자회사로 편입된 것이다. 황근수, 2009년 초판 회사법 강론, 774면.
나. 주식교환의 절차
주식교환계약의 체결 -> 주주총회의 승인결의 ->주식교환계약서의 공시 등->주권의 실효절차
(반대주주의 주식매수 청구권)
1) 주식교환계약의 체결
주식교환을 하고자 하는 회사의 경우 우선 주식교환계약서를 작성하고 이사회의 결의를 거쳐서 주주총회의 승인을 얻어 계약을 체결해야 한다.
소규모주식교환을 행하는 경우 주식교환계약서에 완전모회사가 되는 회사에 관하여 주주총회의 승인결의를 얻지 아니하고 주식교환을 할 수 있다는 뜻을 기재하여야 하고 이 경우 완전모회사가 되는 회사가 주식교환에 인하여 정관변경을 하는 경우의 규정을 기재할 수 없다.
주식교환계약서의 기재사항
- 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우 그 규정
- 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수, 종류와 종 류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항
- 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자본준비금에 관한 사항
- 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에의 규정
- 각 회사가 주주총회의 특별결의를 할 총회기일, 주식 교환을 할 날
- 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익배당 또는 중간 배당을 하는 경우 한도액
- 신주발행에 갈음하여 회사의 자기주식을 이전하는 경우에 이전할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
- 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정할 때 그 위원의 성명 및 주민 등록 번호
2) 주주총회의 승인 결과
□ 참고 문헌 및 사이트
- 최준선, 제4판 회사법, 삼영사, 2009.
- 안택식, 2009년 개정상법 반영 회사법강의, 형성출판사, 2009.
- 황근수, 2009년 초판 회사법강론, 한국학술정보㈜, 2009
- 금융감독원 공시감독국 기업금융제도팀, 이익소각에 따른 투자자 혼란 해소방안 검토, KDI 경제정보센터, 2005
- 대법원 종합법률정보 http://glaw.scourt.go.kr

키워드

주식의 소각,   이익소각의 효과,   3. 주식의 포괄적 교환,   주식교환계약서의 기재사항