기업지배 및 투명성 관련제도의 개선방안

목차

I. 기업지배 제도개선의 필요성과 목표
1. 기업의 부실화와 지배구조
2. 지배구조의 국제규범화 움직임
3. 바람직한 기업지배의 목표

II. 한국형 기업지배의 설계를 위한 몇가지 관점
1. 보편적인 관점
2. 특수적인 관점

III. 기존 관련정책의 검토
1. 기존의 지배구조정책
2. 관련제도의 정비
3. 일본의 정책변화

IV. 주요 정책방안
1. 소유 및 그룹경영체제하에서의 지배주주 통제
2. M&A 관련제도의 검토
3. 내부경영기구의 개혁
4. 소액주주권 등

V. 요약 및 결론

본문내용

경영에 도움이 된다는 인식이 정착되어야 함.
- 바람직한 지배구조를 설계함에 있어서 정보 비대칭성과 계약 불완전성, 정보와 유인, 비용과 효익, 발언과 퇴출 등의 보편적인 관점과 함께 우리 기업의 여건도 감안되어야 함. 특히 서구기업의 전문경영체제와 개별기업체제에 비해 우리 기업은 소유경영체제와 기업그룹체제를 근간으로 하고 있음에 유념해야 함.
- 이상의 여러가지 관점을 동시에 만족시키는 절대적인 통제수단은 없음.
ㆍM&A 등 외부통제기구에 의한 경영자감시는 정보와 유인의 관점에서 장점이 많은 대신 사후적 감시만에 치중하기 쉽고 사회ㆍ경제적으로 과도한 비용이 발생할 염려가 있음.
ㆍ사외이사제를 포함한 이사회개혁방안은 상대적으로 비용이 적게 들고 사전적내지 현재적 감시가 가능하다는 장점이 있는 반면 독립성이 보장되고 정보ㆍ유인체계가 갖추어져 있지 않으면 효과를 거둘 수 없음.
ㆍ대표소송과 같은 소액주주권은 공평성이나 약자보호의 측면에서 상당히 설득력을 갖게 되지만 비용ㆍ효익, 발언ㆍ퇴출, 정보ㆍ유인의 관점에서 취약성을 지니고 있음.
- 이러한 제약요인하에서 우리 기업의 문맥적인 여건을 감안하여 향후 기업지배및 투명성 관련정책으로서 중점적으로 추진되어야 할 우선과제들을 적시하고자 함.
- 먼저 그룹경영체제하에서의 투명성 제고방안으로서 실질지배력기준에 의한 결합재무제표의 작성과 중요성원칙에 입각한 내부거래의 공시는 필수적임. 어떠한 상황변화가 있더라도 이것만은 반드시 지켜져야 함.
ㆍ그룹식 경영방식(선단식 경영방식)을 택한 이상 그에 합당한 정보공시를 하는 것은 당연함. 이는 기업활동에 대한 또다른 규제도 아닐 뿐더러 이로 인해 경영이 위축되는 것은 아님. 일부 거론되고 있는 바와 같이 결합재무제표의 공표가 대외신인도의 저하로 나타난다면 어쩔 수 없는 것이며 장기적으로는 실상을 그대로 공개하는 것이야말로 최선의 전략이라고 할 것임.
- 소유경영체제가 보편화되어 있는 현실에서 기업지배의 핵심은 대리인으로서의 경영자통제가 아니라 주인으로서의 지배주주를 통제하는 데 있음.
ㆍ실질적인 지배권을 갖는 오너경영자 및 이를 보좌하는 스탭조직이 권한에 상응하는 책임을 질 수 있도록 그룹회장, 기조실 임원, 타계열사 주요경영진을 사실상의 이사로 간주하고 주주에 대한 충실의무를 지도록 상법에 규정함. 이러한 방안은 이미 수차례 지적이 된 바 있으며 실행의지가 중요할 것임.
- 중장기적으로 소유와 그룹경영체제를 전제로 한 상기의 제도개선이 정착이 되면 공정거래법상 출자총액규제를 현재의 두배(50%) 혹은 일본수준(100%)으로 완화할 수 있을 것임.
ㆍ원칙적으로 기업정책의 근간은 투명성과 시장감시하에서 개별기업의 출자여력에 따라 투자행동이 이루어지도록 하는데 두어져야 하기 때문임.
- 그간 안정된 소유구조하에서 특정 대주주에 의해 통치되어온 우리 기업에 있어서 기업인수시장 내지 기업지배권시장의 중요성은 과소평가될 수 없음.
ㆍM&A 활성화를 위해 근자에 취해진 조치(증권거래법 개정 등)에는 M&A를 촉진하는 측면과 이를 저해하는 측면이 공존하고 있는 바 기동적이고 원활한 M&A를 유도하기 위해 현행 증권거래법상 강제공개매수제도를 폐지함.
ㆍ선량한 경영권의 보호, 무분별한 M&A의 방지는 동법개정시 강화된 5% rule을 잘 지키는 것만으로도 충분하며 정 염려가 되는 경우 한시적으로 현행 기준을 완화해서 적용할 수 있을 것임(예를 들어 향후 3년간 의무매수비율 25%를 30% 내지 33%로 높여 적용하고 이후 이 기준을 폐지).
- 찬반양론에도 불구하고 사외이사제를 포함한 이사회개혁을 통하여 지배구조의 선진화, 효율화가 이루어질 수 있도록 발본적인 제도개선을 건의함. 세계적으로도 이사회기능의 정상화 및 내부통제기구의 개혁이 중요시되고 있음.
ㆍ상법을 개정하여 이사회에 채권자 및 기관투자가가 선임하는 사외이사의 비율이 최소한 1/3을 넘도록 명시함. 이를 위해 시행령상으로 채권자협의회 및 기관투자가협의회의 구성과 운영, 사외이사 선발과 이사회참여에 관한 세부규정을 마련함.
ㆍ다만 갑작스런 제도도입의 충격을 완화하고 준비기간을 두기 위해 신규상장기업으로부터 이 제도를 적용하고 기존기업은 권고사항으로 함.
ㆍ이사회구성이나 이사회이사와 업무집행간부의 겸직여부는 상법으로 규제할 것은 아니나 각 기업이 정관을 통하여 이사회가 실질적인 심의기구로써 작동하고 효율적인 경영자감시가 이루어질 수 있도록 관련규정을 명시함.
ㆍ하나의 대안으로 이사회이사중 업무집행 겸직임원이 최대 1/2을 넘지 않도록 하며 이사회멤버도 10인 이내로 하도록 정관에 규정할 수 있을 것임.
ㆍ또한 내부규정으로 사외이사가 1년에 24일 이상 이사회에 참여토록 하고 사외이사에 대한 선발위원회, 보상위원회, 평가위원회와 함께 전문스탭을 두어 보조토록 함.
- 소액주주권의 발동요건을 현재보다 완화하는 방안은 지배구조개선의 핵심적인 과제는 아니지만 상술한 형평성이나 약자보호의 관점에서 점진적으로 추진될 수 있을 것임.
ㆍ이때 미ㆍ일의 운용사례, 소액주주의 현황과 동향 등을 예의주시하면서 적정범위를 결정해야 할 것임. 이와 함께 소액주주협의회를 통하여 집단적으로 권리행사를 할 수 있는 방안을 전향적으로 검토함.
- 이상의 제도개선안은 지배구조의 선진화ㆍ효율화를 위한 여러가지 방안중 일부에 지나지 않으며 이밖에도 다양한 접근방법이나 정책대안이 제시될 수 있음.그러나 어떠한 경우에도 우리 기업을 둘러싼 제도적 특수성이 충분히 고려되어야 하며 몇가지 중점과제에 대해 우선순위를 두어 시행하는 것이 좋을 듯함.
ㆍ마찬가지로 어떠한 안도 그 자체로 완벽할 수는 없기 때문에 상황논리를 내세워 모두를 배척하는 일 또한 없어야 할 것임.
- 그간의 추이로 보아 지배구조를 둘러싼 제도개선에는 시간이 걸리게 마련이며 일단 도입ㆍ시행하기로 컨센서스가 형성되면 뚜렷한 정책의지와 기업의 협조자세가 요망됨.
ㆍ또한 지금까지 그러했던 것처럼 어떤 제도가 존재하는 것과 실제로 그것이 지켜지는 것이 따로 놀아서는 안됨. Shleifer & Vishny(1996)가 지적한 바와 같이 각국 지배구조의 유효성은 관련법ㆍ제도의 명확성과 엄정한 집행에 의해 결정되기 때문임.

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