주주총회 소집절차와 결의

목차

머리말

일. 소집절차의 전단계

이. 소집절차
1. 정기총회 임시총회
2. 소수주주에 의한 소집

삼. 소집통지발송 후의 변경

사. 총회의 결의
1. 보통결의사항
2. 특별결의사항

오. 이사의 출석

육. 일인회사의 주주총회

본문내용

하여 決議할 수도 있을 것이다. 이 경우 修正의 動議는 미리 書面으로 제출하지 않더라도 總會席上에서 株主 또는 理事가 제출할 수도 있다. 修正의 限界, 즉 通知된 議案과 實質的同一性의 범위내의 것인가의 여부는, 결국 社會通念에 따라서 정하는 수 밖에 없을 것이다.
_ 끝으로 變更決議를 한 경우 例컨데 五月의 定期總會에서 十月一日부터 商號를 變更할 것을 內容으로 하는 定款變更決議를 하고, 그 후 商號變更에는 費用이 들기 때문에 中止하기로, 하여 十月에 들어가서도 商號變更登記를 하지않고 十一月의 定期總會에서 普通決議에 의하여 前決議를 取消하는 決議를 하였다면, 이 取消決議의 效力은 어떻게 될까. 後決議는 取消의 대상이 될 것이다. 一旦 決議한 것을 撤回함에는 前과 同一한 方法으로 決議하여야 하며, 特別決議에 의하여야 할 事項을 普通決議의 方法으로 하는 것은 取消原因이 되기 때문이다(三七六條). 이 경우에도 取消하지 않는 限, 有效하므로 決議取消의 訴를 제기하지 않으면 商號는 變更되지 않은 것으로 확정된다. 이 경우, 十月一日에 商號變更決議는 效力이 생기고 있으므로 정확하게 말하자면, 一旦 變更된 商號를 舊商號로 再變更한 것이 된다.
五. 理事의 出席
_ 商法은 株主總會에 理事가 出席할 것을 豫定하고 있으며(三七三條二項), 또 이것이 보통이다. 그러나 만일 理事가 전혀 出席하지 않은채 決議를 하여도 다른 점에서 瑕疵가 없는 限, 그 決議가 당연히 不存在로 되거나 無效 또는 取消의 原因을 가지는 것은 아니다. 다만 理事의 缺席으로 報告를 들을 수 없어서 總會가 延會로 된 경우에는 理事의 責任問題가 될 수는 있을 것이다.
六. 一人會社의 株主總會
_ 發行株式의 總數가 形式上으로도 한 사람의 株主에게 귀속되는 경우(會社一人)에도 商法上 解散事由가 되지 않으므로 株式會社로서 존속하게 된다. 이러한 會社는 株式을 다시 讓渡하여 株主가 複數로 될 때까지는 形式的으로는 社團이라 할 수 없으므로, 商法中 社團法人性을 前提로 하는 株主總會의 規定은 적용되지 않는다. 그러나 이 경우에도 그 株主가 代表理事로 되어 있지 않은 限, 商法上 株主總會의 決議를 要하는 事項에 있어서는 現實에 單獨株主의 同意가 필요한 동시에, 形式的으로도 그의 同意를 總會決議로서 書面化하여 둘 필요가 있다(三七三條). 만약 이것이 없을 때에는 그 株主가 理事의 한 行爲를 다툴 수 있고 또 장차 그 會社의 株式을 취득한 者도 그것을 다툴 수 있게 된다.

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