인수합병의 정의와 효과

소개글

인수합병의 정의와 효과에 대한 보고서 자료입니다.

목차

1. 인수합병의 정의

2. 인수합병의 자유화 배경

3. 인수합병의 동기와 효과
(1) 경제적 동기
(2) 경영전략적 동기
(3) 투기적 동기

4. 인수합병의 유형
(1) 합병
(2) 영업양도
(3) 주식매매

본문내용

기업을 이전하여 소유와 경영의 법적 관계에 변동이 발생하는 것을 의미한다.
영업양도에 의해 이전되는 자사의 범위에는 영업용 재산은 물론, 대상회사의 고객 관계, 구입처 관계, 영업상의 비밀, 노하우, 경영조직 등과 같은 사실관계도 포함되는 것이 원칙이다.
양도/양수의 구체적 범위는 당사자간의 합의에 의해 정할 수 있으며, 원칙적으로 당사자가 매수하지 않기로 약정한 자산/채무 등은 양수인에게 이전하지 아니한다. 이 경우 영업양도는 합병과 달리 양도회사의 권리의무가 양수회사로 포괄승계되는 것이 아니라 특정승계되는 것이므로 계약체결 내용에 따라 양수회사는 개개의 재산에 대한 이전절차를 거쳐야 한다.
영업양도의 절차는 ① 이사회의 결의 및 대표자간 영업양도계약서 체결 ② 주주총회 특별결의에 의해 영업양도 승인 ③ 각종 재사의 이전행위 및 제 3자 대항요건 이행 ④ 근로자를 수용하는 경우 해당근로자의 동의 또는 새로운 고용계약 체결 ⑤ 소멸회사의 해산 및 청산절차 등의 순으로 이루어진다.
(3) 주식매매
주식매매는 매수회사가 대상회사 주식의 전부 또는 일부를 현금 또는 유가증권을 대가로 하여 취득하는 것을 말한다. 즉 대상회사의 독립적인 법인격 및 권리의무관계는 그대로 유지되며 단순히 주주만 변동된다. 실제적인 회사 경영권의 이전은 주주총회를 통해 인수회사가 지명하는 사람들이 대상회사 이사회의 과반수 이상을 차지함으로써 이루어진다.
우리나라는 1997년 4월 1일부로 대량주식취득제한에 과한 증권거래법의 규정이 폐지됨에 따라 주식취득을 통한 기업의 지배권 변경도 전면적으로 가능하게 되어 기업매수합병에 의한 지배권 거래가 더욱 활성화될 것이다.
대상회사의 주식을 취득하는 방법은 지배주식의 매수, 시장매수, 공개매수, 신주매수 등 여러 가지 형태가 있다.
먼저 지배주식의 매수는 대상회사의 지배주주가 소유하고 있는 대량의 주식을 매매계약에 의해 취득하는 방법이다. 이때 지배주주가 소유하고 있는 대량의 주식을 지배주식으라고 하며, 일반적으로 의결권의 과반수를 차지하는 주식을 뜻하지만 주식의 소유가 분산된 상장회사의 경우에는 그 이하인 경우에도 이에 해당된다. 지금까지 우리나라에서는 지배주식의 양도가 전형적인 M&A의 방법으로 활용되어 왔다.
둘째, 시장매수는 상장회사의 주식을 증권시장에서 취득하는 것을 말한다. 이 방식은 대량의 주식을 취득하는 경우 주가상승 및 매도물량의 감소 등으로 인해 단기가내에 지배권 취득에 필요한 주식을 전부 매집할 수 있는 가능성은 불투명하다. 따라서 대부분의 경우 시장에서 일정수준의 주식을 취득한 다음 공개매수 또는 다른 주식취득 절차를 거쳐 지배권의 행사가 가능한 수량의 주식을 취득하는 것이 보통이다.
셋째, 공개매수는 상장 또는 등록회사에 대한 지배권의 취득 또는 강화를 목적으로 증권시장 외에서 일정기간 동안에 일정한 가격으로 특정회사가 발행한 주식을 매수할 것을 공표하고 이에 따라 주식을 대량으로 취득하는 방법이다. 이 방식은 경영진이 비우호적이거나 적대적인 경우에도 이용될 수 있는 대표적인 방법으로서 미국, 영국, 프랑스를 비롯하여 우리나라에서도 활용되고 있다.
마지막으로 신주매수는 신주매수권을 받아 회사의 신주를 발행 받아 의결권을 확보하는 방법이다. 회사의 주주로부터 주식을 취득하는 것이 아니라 회사의 증자에 참여하여 신주를 발행받는 것이다. 실제로 이 방식은 비우호적인 인수합병을 방어하는 수단으로 우호적인 제 3자에게 신주를 발행해 주는 경우가 보통이다. 이 경우 제 3자에게 신주배정은 회사의 정관에 그 규정을 두어야 가능하다. 이 경우 근로자의 근로관계는 법인 그 자체는 변동이 없으므로 회사와 근로자간의 관계도 아무런 변동이 없다.

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