회사법의 정의와 종류/주식회사법

본문내용

지고 있던 주식의 수에 비례하여 우선적으로 신주의 배정을 받는 권리
㉠ 추상적 인수권 : 법률의 규정에 의해 인정되는 것으로 주주권의 한 내용
- 주식과 분리하여 양도 또는 처분할 수 없다.
㉡ 구체적 인수권 : 이사회의 신주발행의 결의에 의해 구체화된 권리(지분권).
- 주식과 독립하여 양도할 수 있다. 이는 신주인수권증서의 교부에 의하여 하여야 한다.
② 신주인수권의 대상이 되지 않는 경우 :
㉠ 신주의 인수인이 미리 특정되어 있는 경우
㉡ 신주의 발행에 해당되지 않는 경우
③ 신주인수권의 제한 :
㉠ 정관에 의한 제한
㉡ 법률에 의한 제한
㉢ 기타의 제한
④ 실기주 : 소정의 배정일까지 명의개서를 하지 않고 기일을 넘겨서 권리행사를 할 수 없게 된 주식
실권주 : 신주인수권을 가진 주주가 신주인수의 청약을 하지 않거나 납입을 하지 않음으로 인하여
신주인수권의 대상인 주식이 실권된 경우
⑤ 신주인수권의 양도 : 정관 또는 이사회의 결의로 양도할 수 있게 하였다.
⑥ 신주인수권증서 : 신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 발행, 교부에 의해서만 할 수 있다. 신주인수권증서의 유 통성을 강화하기 위하여 권리추정력과 선의취득이 인정된다.
▲ 주식매수선택권 : 주주총회의 결의로 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감 사 또는 피고용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있도록 부여 한 권리
① 주식매수선택권의 행사요건
㉠ 주식매수선택권을 부여할 수 있는 주체는 회사이다.
㉡ 주식매수선택권의 발행한도는 발행주식총수의 10/100을 초과할 수 없다.
㉢ 주식매수선택권에 관한 정관의 규정이 있어야 한다.
㉣ 주주총회의 결의가 있어야 한다.
㉤ 주식매수선택권은 행사기간내에 행사하여야 한다.
㉥ 부여계약이 있어야 한다.
② 주식매수선택권의 행사방법
㉠ 자기주식양도방법 : 주식매입선택권의 행사가격으로 자기주식을 교부하는 방법
㉡ 신주교부방법 : 주식매입선택권의 행사가격으로 신주를 발행하여 교부하는 방법
㉢ 차액교부방법 : 주식매입선택권의 행사가격이 주식의 실질가액보다 낮은 경우 그 차액을 금전으로
지급하거나 자기의 주식의 교부할 수 있다.
▲ 특수한 신주발행
① 준비금의 자본전입에 의한 신주발행 : 준비금의 전부 또는 일부를 자본금계정으로 이체하는 것이다. 이 때 전입된 금액에 해당하는 신주를 발행하여 주주에게 그가 가진 주식의 수에 따라 무 상으로 교부하게 된다.
⇒ 준비금의 자본전입이 있으면 회사의 자본금액은 명목상 증가하나 주식분할의 경우는 자본에 변동이 없다.
② 주식배당에 의한 신주발행 : 주식배당은 배당가능이익을 자본전임함으로써 신주를 발행하는 것이다.
⇒ 자본금은 발행되는 신주의 액면총액만큼 증가한다.
③ 전환주식 또는 전환사채의 전환에 의한 신주발행 : 전환권자가 전환기간 중에 전환을 청구하면 회사는 신주를 발행 하여 전환권자에게 교부하여야 한다.
④ 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 신주발행 : 사채권자는 신주인수권에 의하여 신주발행을 기채회사에 청 구할 수 있다.
⑤ 흡수합병에 의한 신주발행 : 존속회사는 소멸회사의 전재산을 승계하고, 이것에 해당하는 신주를 발행하여 소멸회사 의 주주에게 교부하게 된다.
⑥ 주식의 병합 또는 분할에 의한 신주발행
⑦ 주식의 교환 및 이전에 의한 신주발행(지주회사)
■ 사채의 모집
① 사채 : 주식회사가 일반공중인 투자자로부터 비교적 장기의 자금을 집단적, 대량적으로 조달하기 위하여 채권발행의 형태로 부담하는 채권
② 주식과 사채의 차이점
- 주주는 회사내부의 구성원인데 사채권자는 국외자로서 채권자이다.
- 주식방행을 통하여 조달된 금액은 자기자본이지만 사채의 모집을 통하여 조달된 금액은 타인자본이다.
- 주식은 자본을 구성하므로 출자의 환급이 인정되지 않지만 사채는 기간이 도래하면 상환금액을 받는다.
- 주식은 자본충실의 원칙에 의해 액면미달바행이 허용되지 않으나 사채는 액면미달발행이 허용된다.
▲ 사채모집의 제한
① 사채의 총액은 최종대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 못한다.
② 재모집의 제한 : 회사는 전에 모집한 총액이 납입된 후가 아니면 다시 사채를 모집하지 못한다.
③ 사채금액의 제한 : 사채의 금액은 1만원 이상이어야 하며 사채의 금액은 동일하든가 최저액으로 정제할 수 있어야 한다.
④ 권면액초과상환의 제한 : 상환활 금액이 권면액을 초과할 것을 정한 때에는 초과액은 각 사채에 대하여 동률이어야 한다.
▲ 사채모집의 방법
① 총액인수 : 특정인이 기채회사와 계약을 맺고 계약에 의해 사채의 총액을 포괄적으로 인수하는 방법
② 공모발행
- 직접발행 : 기채회사 자신이 직접 일반공중으로부터 사채를 모집하는 방법. 오늘날 거의 이용되지 않음
- 위탁모집 : 회사가 다른 회사에 사채의 발행사무를 위탁하는 것.
- 도급모집 : 수탁회사가 응모액이 사채총에 달하지 않는 때에는 스스로 그 부족액을 인수하는 방법
- 매출발행 : 사채의 총액을 확정하지 않고 일정한 매출기간을 정하여 이미 완성된 채권을 일반에게 개별적으로 매출하 는 방법
■ 특수한 사채 - 각 사채별의 특징을 잘 알아둘 것(반드시 출제됨)
▲ 전환사채 : 주식으로 전환될 수 있는 권리(전환권)가 인정된 사채 - 사채의 안정성과 주식의 투기성을 가짐
전환사채의 전환에 의해 신주가 발행되므로 회사는 전환기간중에 전환에 의하여 발행할 주식의 수만큼을 미발행주식으로 유보해 두어야 한다.
▲ 신주인수권부사채 : 사채권자에게 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채
▲ 담보부사채사채 : 사채권을 담보하기 위해 일정한 회사 재산을 담보로 하여 모집하는 사채
▲ 이익참가부사채 : 사채권자에게 사채의 이율에 따른 확정이자를 부여하는 외에 배당가능이익이 있는 경우에는 이익배 당에도 참가할 수 있는 권리를 인정한 사채 - 주권상장법인만이 발행할 수 있는 사채이다.
▲ 교환사채 : 사채권자가 기채회사의 소유인 주식 기타 상장유가증권과의 교환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채 - 교환사채는 교환청구가 있으면 기존의 주식, 사채 등으로 교환된다.

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