주요 선진외국의 발행시장 규제체계에 관한 고찰

목차

1. 서 론

2. 발행시장 규제의 책임
2.1 서 설
2.2 발행시장규제의 책임 할당
2.3 정책당국의 규제방식
2.4 규제기능을 뒷받침하는 자문업자
2.5 국가별로 다양한 Due diligence 관행

3. 특정기업의 상장적합성에 대한 평가
3.1 서 설
3.2 상장적합성을 평가하는 영국과 홍콩의 감독기관
3.3 공시주의에 입각한 미국방식
3.4 투자적합성의 평가 - 유럽방식
3.5 진입지침(Admission Directive)
3.6 투자자보호의 문제

4. IPO 사업설명서의 정보

5. 주주와의 일반적 의사소통
5.1 서 설
5.2 지속적인 공시
5.3 공정공시
5.4 계속보고 능력의 확인
5.5 분기 보고
5.6 주요 거래의 공시
5.7 이사에 관한 공시
5.8 pro forma 재무정보의 이용
5.9 예측정보
5.10 재무보고에 있어 감독기관의 역할

6. 지배구조와 주주의 권리

7. 운전자본에 관한 요건
7.1 구체적 요건을 둔 영국과 홍콩
7.2 운전자본 요건이 없는 유럽 대륙국가
7.3 미국의 관행

8. 증권에 대한 차별적 규제

9. 규제기관의 문서 승인

참고문헌

본문내용

144A 및 유럽 전역에서 적용되는 공모지침(Public Offers Directive)의 다양한 예외규정에서 보듯이, 모든 시장은 전문 투자자를 대상으로 유가증권의 청약을 권유하는 것은 규제기관의 개입 없이 허용하고 있다. 이러한 규정에 의하여 국제적인 청약은 전문 투자자가 있는 다른 나라의 규제 없이도 한 나라의 상장관련 규제에 의하여 이루어질 수 있도록 허용되고 있다.
8.6 특수채에 관한 규정
특수채에 대해 제한된 공시와 가벼운 규제체계를 발전시켜 온 영국과 룩셈부르그의 접근방식은 전세계 증권시장에서 돋보이는 부분이다. 이러한 접근방식은 채권거래가 전문투자자 위주로 이루어진다는 사실에 근거하고 있다. 다른 시장은 채권과 주식에 대해 동일한 수준의 공시 및 규제체제를 유지하고 있다.
영국과 룩셈부르그의 채권에 관한 규제방식은 프랑스가 document de r f rence체제를 개발하고 있는 것과 동일한 이유 - 신속한 추가발행 -에서 발전되어 왔다고 볼 수도 있다. 이러한 방식은 타인자본의 조달을 위해 설립된 특수법인에 대하여 광범위하게 적용되고 있다.
룩셈부르그의 규제기관이 개별적 상황을 다루는 데 있어 더 유연한 접근을 하고 있어 채권 발행기업이 영국보다는 룩셈부르그 상장을 선호하는 시장의 인식은 주목할 만하다.
8.7 공모의 확대
최근 들어 전문투자자가 이용할 수 있도록 고안된 혁신적인 증서의 개발이 증가하는 추세에 있다. 이러한 증서에는 중기채 발행계획에 따라 발행된 유가증권과 같은 일련의 증권화된 증서 또는 기업의 영업전반에 걸쳐 증권화가 확대됨에 따라 발행된 증서가 있다.
이러한 증권의 공모에 대하여 특수채제도를 적용할 수 있는지 논란이 될 수 있다. 미국에서는 상기 증권의 발행자에 대해 주식의 IPO시와 차이를 두지 않고 있으나, 룩셈부르그와 런던에서는 특수채로 다루고 있다. 특히, 룩셈부르그의 가벼운 규제로 인하여 대부분의 특수채가 룩셈부르그에서 발행되고 있다.
8.8 GDR 및 유사증서
GDR과 같은 주식을 기초증권으로 하는 증서까지 특수채와 같이 규제하는 방식은 규제적 필요성과 현실적 욕구 사이에 긴장관계를 형성하여 왔다. 즉 개인투자자를 비롯한 모든 투자자에 적합한 '상장'과정에 규제기관의 간섭이 필요하다는 주장과 상대적으로 저렴한 비용으로 전문투자가의 참여를 촉진시키고자 하는 필요성이 대립하고 있는 것이다.
Euronext France는 EDR의 상장을 허용하는 규정을 가지고 있다. 그러나 이는 너무 이론적인 것으로 동 규정의 제정 이후 현재까지 이를 이용한 사례는 없다.
9. 규제기관의 문서 승인
9.1 미국의 참조방식에 의한 기재(Incorporation by reference)
미국의 규제방식은 등록의 개념을 기초로 하고 있다. 기업은 유가증권신고서를 처음 제출한 이후에도 분기보고서와 거래명세서(transaction circulars)를 제출함에 의하여 그 내용을 보완하고, 매년 전체 내용을 다시 작성하는 사업보고서를 제출하고 있다. 결산기 중에 제출하는 후속보고서를 최근 사업연도의 실적과 함께 인용함에 의하여 유가증권발행에 관한 서류를 작성하는 것이 가능하다. 이에 따라, 미국에서는 증자시 사업설명서 전체의 발행이 요구되지 않는다. SEC는 최초로 제출하는 유가증권신고서는 효력발생 전에 신고서류 전체를 심사하고 있다. SEC에 이미 등록된 기업의 제출서류는 효력발생 여부에 관계없이 선별하여 심사한다.
9.2 기타 지역의 상세한 사업설명서
미국 이외의 대부분 지역에서는 증자시에도 반드시 IPO시에 상응하는 내용의 정보를 기재한 사업설명서의 제출을 요구하고 있다. 유럽지침에 따르면, 상장기업의 사업설명서는 배포 전에 반드시 법적 규제기관에 의해 승인되어야 한다.
호주의 규제기관은 더 이상 사업설명서의 사전승인 업무를 수행하고 있지 않으나, 발행 후 일정기한 이내에는 철회를 명할 수 있는 권한을 가지고 있다. 홍콩의 규정도 영국과 유사하다.
9.3 프랑스의 document de r f rence
COB의 규제방식은 등록개념에 근거하고 있으며, 발행기업은 Nouveau March 에서는 사업설명서와 유사한 내용의 document de r f rence를 매년 작성하여야 하고, 정규 시장에서는 그러한 것이 권장사항이다. 이러한 규제체제를 둔 의도는 사업보고서의 질을 향상시키고 신속한 증자를 촉진하기 위한 것이다.
프랑스의 시스템이 반드시 증자과정을 단순화시킨 것은 아니다. 일례로, document de r f rence의 작성일 이후 발생한 정보의 내용은 후속보고서에 포함되어야 한다. COB는 증자 시에 요구되는 추가공시사항을 포함시키기 위하여 document de r f rence의 내용을 최신의 것으로 유지할 수 있는 방법을 검토하고 있다.
9.4 일괄등록이 이용되지 않는 영국
영국의 규정은 발행기업에 대하여 일괄등록제도의 이용을 허용하고 있으나 이를 이용하는 기업은 거의 없다. 그 이유는 10%를 하회하는 비율의 증자시에는 상장명세서가 필요치 않고, 또한 명백한 포기가 없는 한 증자시 구주주의 신주우선권이 인정되기 때문일 것이다.
일괄등록제도에 대한 강한 욕구가 있다는 증거는 찾을 수 없었으며, 오히려 일괄등록서류를 준비하는 데 필요한 법적 검토와 관련된 비용의 증대 가능성에 대한 우려가 있었다.
영국의 현행 규제체제는 특히 단순한 증자에는 매우 효율적인 편으로 수주 내에 신주발행 승인절차를 마무리할 수 있다. 또한, 적어도 사업설명서작성지침(안) 하에서는, 규제기관의 승인요건을 계속 유지하는 것이 신주발행절차를 지연시킬 것이다. SEC가 증자를 위한 사업설명서에 대해 사전심사를 하지 않는 점에 주목할 필요가 있다.
참고문헌
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증권시장의 이해, 한국증권업협회, 2002
권종호, 사이버증권거래와 발행시장, 한국증권법학회, 증권법연구1권1호.
김상규, 증권거래법상의 유가증권 개념론에 대한 소고, 증권예탁원, 2001
서완양, 유가증권발행시장에서의 공시제도에 관한 연구, 성균관대대학원,
박사논문, 1997

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