사외 이사제도 전반에 대한 법적 연구

소개글

사외 이사제도 전반에 대한 법적 연구에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 들어가며

Ⅱ. 사외이사의 개념 등

Ⅲ. 사외이사제도 운영현황 및 관련 법규

Ⅳ. 사외이사후보의 추천방법

Ⅴ. 이사후보자의 공시

Ⅵ. 사외이사의 선임방법

본문내용

한다. 이 규정은 종래에 대다수의 회사들이 주주총회 당일에 이사후보를 발표함으로써 주주들이 사전에 이사후보에 대한 검증을 할 시간적 여유를 가지지 못했던 점을 개선하여 이사선임에 대한 투명성과 객관성을 제고하려는 것으로 이해할 수 있다.
사외이사를 추천하는 주주나 추천위원회의 위원은 자신과 사외이사의 관계와 추천이유를 공시함으로써 사외이사 선임의 공정성과 투명성을 확보하는 데 기여할 수 있다. 특히 사외이사의 선임에 있어 특정후보가 공정성 내지는 객관성을 구비하였는가의 여부를 판단하는 것은 매우 어려운 일이기 때문에, 결국 누가 그를 후보로 추천하였느냐가 사외이사의 선임에 결정적인 영향을 미칠 수 있을 것이다. 즉 이사후보의 인적사항과 추천자에 관한 정보는 사전에 공시함으로써, 주주들이 충분한 정보에 입각하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 필요시 주주들간의 협의 및 주주총회에서의 협조를 가능하게 해준다.
따라서 이사후보자의 성명약력추천인후보자와 최대주주와의 관계 등의 공시는 사외이사 선임에 매우 중요한 의미를 가진다.
Ⅵ. 사외이사의 선임방법
가. 이사선임에 관한 원칙
1. 상법상의 원칙
이사는 사내이사나 사외이사를 막론하고 주주총회의 보통결의에 의해 선임한다. 보통결의란 출석한 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1 이상에 해당하는 주주의 찬성을 얻는 것을 말한다(상법 제368조 1항).
결의의 방법은 집중투표제에 의하지 않는 한 단순투표제에 의한다. 단순투표를 통하여 이사를 선임하는 경우에는 몇 명의 이사를 선임하든 각 이사후보자마다 별도의 의안으로 표결처리하는 것이 원칙이다. 실제로 단순투표제하에서 주주는 각 이사후보자에 대해 1주 1의결권의 원칙에 따라 의결권을 행사할 수 있으므로(상법 제369조 제1항), 자본다수결에 의하여 지배주주가 지지하는 후보자가 전원 이사로 선임되는 반면에, 소수파 주주가 지지하는 후보자는 이사가 될 수 없다.
2. 증권거래법상 감사위원인 사외이사 선임시 의결권 제한
상법은 정관이 정하는 바에 따라 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 3인 이상의 이사로 구성된 감사위원회를 설치하는 경우에도 감사위원인 사외이사의 선임시에 의결권행사에 관하여 아무런 제한을 하지 않고 있다.
그러나 증권거래법은 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 대형 상장법인협회등록법인이 감사위원회 위원인 사외이사를 선임할 때에는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다고 규정함으로써, 감사위원회 위원인 사외이사 선임에 대하여는 대주주에 대한 의결권을 제한하고 있다(증권거래법 제191조17 제2항, 제54조의6 제6항,상법 제409조 제2항).
이와 같이 증권거래법상 대형 상장법인 및 협회등록법인이 감사위원회 위원으로 될 사외이사를 선임하는 때에는 감사위원이 아닌 사외이사의 선임과는 달리 주주의 의결권이 제한되기 때문에, 사외이사인 감사위원회의 위원은 주주총회에서 이사선임시에 정하여진다. 따라서 상법상 감사위원회는 이사회 내의 위원회이므로(상법 제393조의2), 이사회가 특정이사를 감사위원회의 위원으로 선정한다는 원칙은 대형 상장법인 및 협회등록법인의 사외이사인 감사위원회 위원에 대하여는 적용되지 않는 것으로 해석하여야 할 것이다.
나. 집중투표제에 의한 선임
상법상 집중투표제는 이사의 선임결의에 관하여 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지고, 그 의결권을 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 행사할 수 있는 제도를 말한다(상법 제382조의2 제3항). 예를 들면 3인의 이사를 선임하는 경우에 주주에게 1주당 3개의 의결권을 부여하고, 그 의결권을 특정후보에게 집중적으로 행사하거나 수인의 후보에게 분산하여 행사할 수 있게 하는 것이다.
단순투표제 하에서의 이사의 선임을 위한 주주총회의 결의는 각 이사 후보자마다 표결이 이루어지는 것이 원칙이므로, 몇 명의 이사를 선임하든 과반수의 의결권을 가진 대주주(또는 다수파 주주)의 지지를 받는 후보자만이 이사로 선임될 수 있다. 집중투표제는 이와 같이 이사 전원이 대주주에 의해 독점적으로 선임되는 것을 견제하고, 소수파 주주들도 그들의 이익을 대변하는 이사를 선임할 수 있도록 하는 제도이다.
상법은 집중투표제를 허용함으로써 소수파 주주들도 그들의 이익을 대변하는 이사를 선임할 수 있도록 하여 다수파 주주에 의하여 선출된 이사의 활동을 감독하고 대주주들의 지배권을 견제할 수 있는 길을 열어 놓았다.

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