기업 M&A 의 사례들과 적대적 M&A 폐해에 따른 대안

소개글

기업 M&A 의 사례들과 적대적 M&A 폐해에 따른 대안에 대한 보고서 자료입니다.

목차

목 차

1. 팀플의 목적 (2p)
2. M&A의 정의 (2p)
3. M&A의 관련 용어정리 (4p)

4. M&A의 대표적 사례
(1) 먹튀(먹고튀기) M&A (9p)
(2) 독점 M&A (14p)
(3) 자사성장, 다각화의 M&A (18p)
(4) 시장,기업 구제 M&A (19p)

5. M&A의 폐단에 따른 대안 (23p)

본문내용

여 행사할 수도 있고, 공개매수 경합시에는 이미 선매권을 행사하여 매입한 주식을 보다 높은 매수 가격을 제시하는 공개매수자에게 매각함으로써 자신의 이익을 실현할 수도 있다.
7) 반인수캠페인
외부로부터의 구체적인 인수 시도에 당면한 대상회사의 경영진은 기자회견, 보도자료, 신문, 방송광고 등의 수단을 통해 인수희망자의 인수 시도가 부당한 것이며, 회사의 주주들에게 (특히 가격 측면에서) 전혀 이익이 되지 않는 결과를 초래할 것이라는 등의 논리로 주주들에 대한 설득 작업에 나서는 것이 보통이다. 이는 물론 회사의 비용으로 행해진다.
반인수캠페인은 미국의 경우보다 우리나라에서 상대적으로 강력한 경영권 보호수단이 될 수 있을 것이다. 특히 대기업이나 외국 기업에 의한 중소기업 인수에는 여러 가지 사회적인 비난이 따를 수 있으므로 인수대상 회사의 경영진이나 대주주들은 반인수캠페인을 적절히 사용하여 여론을 움직임으로써 인수희망자의 인수계획에 차질을 발생시킬 수 있다.
8) 소송의 제기
인수 위협을 받는 인수대상회사의 경영진은 상대측을 ① 독점금지법 위반, ② 공개매수와 관련된 공시의무위반, ③ 공개매수 등과 관련한 허위공시 등 사기가 있었다고 주장하여 상대를 제소하기도 한다. 미국에서는 연방법원들이 일반적으로 이러한 종류의 소송에 대해 회의적인 태도를 견지하고 있기 때문에 소송을 제기하는 인수대상회사의 경영진도 소송보다는 지연작전의 일환으로 이를 이용하는 것이 보통이다. 우리나라의 경우 법원에의 제소보다는 금융감독위원회, 금융감독원, 공정거래위원회 등 시장 감독기관에의 진정이나 비공식적 경로를 통한 문제제기 등이 가능할 것이다. 법원에의 제소와는 달리 이러한 경로를 통한 방어조치는 시간을 절약할 수 있게 해주고 경우에 따라서는 법률적으로 문제가 없는 인수 시도도 포기시킬 수 있게 된다.
9) 자사주 펀드 및 특정금전신탁의 가입
자사주 펀드 및 특정금전신탁의 가입은 기업이 내부자금을 신탁회사나 상업은행에 예치하고, 신탁회사나 상업은행이 그 자금으로 고객을 대신해 고객기업의 자사주식을 매입하는 방식으로서 대상기업 지배주주의 지분을 확보하는 방어행위다. 자사주 펀드나 특정금전신탁에서 매입한 주식은 발행회사가 매입한 자기주식과는 달리, 다른 주식과 마찬가지로 의결권이나 배당 등의 권리를 모두 갖는다. 의결권의 행사는 신탁회사나 상업은행에서 하지만 사실상 펀드나 신탁에 가입한 발행회사의 지배주주에게 우호적으로 행사하는 것이 보통이다. 또한 자사주 펀드나 특정금전신탁을 통해 주식을 보유하는 것은 대상기업의 지배주주와 공동으로 의결권을 행사할 가능성이 높으므로 특별관계자로 간주된다. 따라서 자사주 펀드나 특정금선신탁을 통해 매입한 주식은 대상기업 지배주주의 지분율과 합산해 5% 대량주식보유 및 변동신고와 25% 의무공개매수 대상이 된다. 다른 주주의 권익에 침해가 있을 경우에는 자사주 펀드나 특정금전신탁의 가입은 의무공개매수가 면제되지 않는 것으로 보아야 한다. 따라서 25% 이상을 보유한 지배주주는 적대적 공개매수 기간 중 자사주 펀드나 특정금전신탁 가입이 사실상 불가능하기 때문에 더 이상 인수 방법으로는 채택되기 어려울 것으로 예상된다.
10) 방어적 합병(defensive merger)
방어적 합병이란 적대적 M&A 시도가 들어올 때 대상기업이 적대적 인수기업과 경쟁관계에 있는 다른 기업을 인수 합병함으로써 대상기업과 인수기업 간의 독과점 문제를 야기해 법률적으로 인수를 방어하는 방법이다.
라. 구체적 방어전략
1) 전환사채 발행을 통한 지분 확보
가. 전환사채 개요
① 전환사채권자에게 일정한 전환기간(6개월)내에 주어진 전환조건으로 전환할 권리를 부여 한 사채
② 즉, 법률적으로는 확정부 이자를 지급하는 채권이며, 경제적으로는 잠재적 주식의 성격 을 가지는 사채와 주식의 중간적 형태의 유가증권임.
나. M&A 방어 전략으로서의 장점
① 발행된 전환사채를 계열사 및 대주주가 매입하여 6개월 경과후에 주식으로 전환하므로써 지분율을 확대할 수 있음.
② 주식으로 전환함으로써 신주발행으로 자본금 증가와, 주식발행초과금이 적립되어 재무구 조 개선 효과가 있음.
2) 유상증자를 통한 지분율 확보 전략
가. 유상증자 방법 => [참고2] 참조
① 구주주 배정 : 신주의 인수권을 구주주에게 부여하여 배정하는 방법
② 주주우선공모증자 : 주간사가 유상증자분을 총액인수한 후 구주주와 우리사주조합에게 우선 청약권을 부여하여 청약을 받고 그 청약미달분을 일반투자자를 대상으로 청약을 받 으며 청약후 잔여주식이 있을 경우 주간사가 인수하는 방식의 유상증자
③ 일반공모 : 구주주의 신주인수권을 완전히 배제하고 주간사가 총액인수하여 일반투자자 에게 청약을 받는 완전공모 방식
나. 유상증자 기본 요건
① 증자비율 : 납입자본금의 50%이내
② 발행규모 : 1,000억원이내 (10대그룹 계열 상장사들의 연간 증자 한도가 계열사 시가총 액 합계의 4% 또는 1천억원중 큰 금액)
③ 증자 실시 횟수 : 년 1회
④ 재무상황 : 최근 3년간 주당 평균 4백원이상 (중소기업은 3백원이상)
⑤ 감사의견 : 적정. 한정
다. M&A 방어 효과
① 구주주 배정방식을 통하여 계열사 및 대주주에게 배정하여 지분율을 확대하는 방법
② 주주우선 공모증자의 경우 지분율을 확대하는 전략보다는 주식수를 증가 시킴으로서 적대 적 M&A 상대방의 의도를 봉쇄할 수 있으며, 발행하는데 있어 주간사가 모든 업무를 행 하므로써 보다 수월하게 발행할 수 있음.
3) 거래소시장을 통한 장내매입 : 가장 직접적인 지분확대 방안
- 계열사 및 대주주의 명의로 거래소 시장을 통한 직접 매입
가) 장 점 - 지분확보절차 간편, 단시간 내의 지분율 상승, 시장내 매입으로 인한주가상승 효과
나) 단 점 - 대주주 및 관계사 매수에 따른 루머관리 및 지분변동신고, 증권감독원취득 신고등 업무절차 복잡, 장내매입으로 인한 주가상승으로 매입단가상승
다) 사전검토사항
- 대주주 및 계열사 주식취득 사전승인 (증권감독원)
- 계열사 매수시 공정거래법상 상호주식 관련여부 검토
- 자금조달 방안 검토

키워드

기업경영,   M&A,   경영,   적대적