M&A관련 회계전략

목차

* M&A 관련 회계전략

Ⅰ. M&A관련 회계전략의 개요

Ⅱ. M&A 실행 전의 회계전략

1. 기업 매도자측의 회계전략
1) 실사기준일 현재의 재무제표 작성
2) 주주임원단기대여금(가지급금) 등 정리
3) 토지, 건축물, 기계장치의 감정평가 의뢰
4) 실질 순자산가치 산출
5) 향후 3년간 추정손익 산출
6) 정관의 변경 검토
7) M&A 기간 동안 소요될 운전자금 확보
8) 자본금 감소(감자) 필요성 여부 검토
9) 신주, 구주 등 주식지분 양도방안 수립
10) 기업매도 관련 회계 및 세무 검토
2. 기업 매수자측의 회계전략
1) 실사기준일 현재의 재무제표 검토
2) 직접 또는 전문기관과 함께 매수대상 기업 실사
3) 토지 등 유형자산에 대한 감정평가 의뢰
4) 실질 순자산가치 산출
5) 향후 3년간의 추정손익계산서와 추정대차대조표 검토
6) 매수 후 소요자금 파악 및 자금조달계획 수립
7) 신주, 구주 등 주식지분 매수전략 수립
8) 기업매수 관련 회계 및 세무 검토

Ⅲ. M&A 실행 후의 회계처리

1. 기업 매도자측의 회계처리
1) 법인이 자회사를 매도할 경우
2) 법인이 사업자산 및 부채를 매도할 경우
2. 기업 매수자측의 회계처리
1) 법인이 주식(피인수기업)을 매수할 경우
2) 사업경합(사업양수 또는 합병) 시의 회계처리
(1) 사업결합 회계처리의 개요
(2) 사업결합기준서상의 영업권의 구성요소
(3) 기업결합원가 초과분(기존의 부의영업권)의 회계처리
(4) 영업권과 구분하여 별도로 인식할 무형자산
(5) 결합(합병)대가
(6) 구조조정충담금의 계상

본문내용

만원 / 대) 현금 및 현금등가물 500백만원
(2) 사업결합(사업양수 또는 합병)시의 회계처리
<1> 사업결합 회계처리의 개요
법인의 사업결합(사업양수 또는 합병)시 회계처리와 관련하여 국제재무
회계기준, 기업 인수 합병 등에 관한 회계처리준칙, 사업결합기준서 모두
원칙적으로 식별가능한 자산 부채 및 우발부채의 공정가치로 회계처리하
도록 되어 있다. 그러나 영업권에 대해서는 기업 인수 합병 등에 관한 회
계처리준칙과 사업결합기준서가 다소 다르게 정의하고 있다.
즉, 기업 인수 합병 등에 관한 회계처리준척에서는 영업권의 개념을 '매
수원가 중 매수일 현재 피매수회사로부터 취득한 식별가능한 순자산(자산
-부채)의 공정가액에 대한 매수회사의 지분을 초과하여 지급한 가액'으로
정의하고 있으나, 사업결합기준서에서는 영업권의 개념을 '취득자(기업)가
개별적으로 인식할 수 없는 자산에서 미래 경제적 효익이 발생할 것을 기대
하고 지불한 금액'으로 정의하고 있는 것이다.
그리고 기업 인수 합병 등에 관한 회계처리준칙에서는 부의영업권의 개
념을 인식하고 있으나 사업결합기준서에서는 부의영업권을 인식하지 않기
때문에 염가매수에 따른 금액은 즉시 손익계산서에 인식하는 것이 타당하
다. 또한 영업권과 다른 무형자산은 구분 인식해야 하며 매년 또는 손상의
징후가 있는 경우 평가하여 영업권손상차손(영업권감액손실)을 인식하도
록 하고 있다.
한편 지분풀링법에 의한 인수 합병 회계처리 방법은 기업 인수 합병
등에 관한 회계처리준척에서는 엄격한 요건충족을 전제로 적용할 수 있었
으나 사업결합기준서에서는 국제회계기준에서와 같이 그 적용을 폐지하였
다. 참고로 사업결합시 발생하는 영업권이 아닌 피 결합(피합병)회사의 자산
에 계상되어 있는 영업권은 승계하지 않는다.
<2> 사업결합기준서상의 영업권의 구성요소
사업결합기준서에서 영업권은 피결합회사(피취득자)의 계속기업 요소로
서의 공정가치이며, 계속기업 요소는 순자산을 개별적으로 운용하여 창출
할 것으로 기대되는 수익보다 그러한 순자산을 전체로 운용하였을 때 더
높은 수익을 창출할 수 있게 하는 피결합회사의 능력을 나타낸다. 그러한
가치는 피결합회사 순자산의 시너지효과에서 뿐 아니라 독점적인 수익을
창출할 수 있는 능력과 진입장벽을 포함한 시장의 불완전성과 관련된 요소
에서도 나오며, 피결합회사의 순자산을 결합회사(취득자)의 순자산과 결합
함으로써 발생하는 시너지효과 및 기타 효익의 공정가치라고 볼 수 있다.
<3> 기업결합원가 초과분(기존의 부의영업권)의 회계처리
기업 인수 합병 등에 관한 회계처리준척에서는 부의영업권을 인식하였
지만, 사업결합기준서에서는 피결합회사의 자산과 부채를 공정하게 평가하
였다면 기업결합원가의 초과분(공정가치보다 싸게 인수한 금액)은 발생하
지 않는 것으로 보기 때문에 부의영업권을 인정하지 않는다. 따라서 이러한
초과분이 발생할 경우 결합회사는 먼저 피결합회사의 식별가능한 자산 부
채 우발부채의 인식과 측정 및 사업결합원가의 측정을 재수행해야 하며,
계수행한 후에도 발생하는 초과분은 염가매수에 의한 것으로 볼 수 있으므
로 즉시 손익계산서에 사업결합이익으로 인식하는 것이 타당하다.
<4> 영업권과 구분하여 별도로 인식할 무형자산
사업결합기준서에서는 사업결합으로 취득하게 될 영업권과 무형자산을
별도로 구분하여 인식할 것을 강조하고 있다. 즉, 사업결합으로 취득하는
영업권은 비한정(Indefinite) 내용연수를 가진다고 보고 매년 또는 손상(가
치 감소)이 있는 경우 즉시 손상액만큼 영업권손상차손(영업권감액손실)으
로 처리하는 반면, 무형자산은 유한(Finite) 내용연수를 가진다고 보고 일정
내용년수 동안 상각해야 한다.
<5> 결합(합병)대가
결합대가란 결합(합병)회사가 피결합(피합병)회사를 결합하는 대가로 피
결합회사(주주)에게 지급하는 현금이나 주식 등의 공정가액을 말한다. 결합
대가의 일부로 발행한 시장성 있는 주식의 공정가액은 발행일의 종가로 평
가해야하나, 주가의 등락이 심하여 일정 시점의 종가를 공정가액으로 인정
할 수 없는 경우는 합병계약 체결일 직전 1개월간의 종가평균액을 공정가
액으로 본다.
다만 동 기간 중에 권리락 등 주가에 현저한 영향을 미치는 사항이 발생
한 경우에는 그 사유가 발생한 날로부터 합병계약 체결일 직전일까지의 종
가평균에 의한다. 또한 시장성이 없는 주식은 다음 중 보다 합리적이고 객
관적인 가액을 기초로 하여 공정가액을 추정해야 한다.
- 매수회사 순자산의 공정가액 중 교부한 지분율에 비례하는 금액
- 피매수회사 순자산의 공정가액 중 매수회사의 지분율에 해당하는 금액
- 규모나 업종, 위험도 등이 유사한 회사의 주가수익비율(PER), 배당수익
률, 기대수익률 등을 고려하여 추정한 금액
그리고 매수회사 주식을 액면미달로 발행하는 경우 액면가액과 발행가액
의 차이를 주식할인발행차금으로 계상하며, 결합대가(합병대가)로 지급하
는 매수회사의 주식을 액면가액을 초과한 공정시가로 발행할 경우 액면가
액과 공정시가와의 차액은 주식발행초과금으로 계상한다.
한편 기업결함(기업합병)과 관련하여 기업결합대가와는 별도로 부대비용
이 발생하게 되는데, 이때 주식발행에 따른 등록세, 기업결합과 관련하여
공인회계사 변호사 등에게 지급한 수수료와 같은 직접비용은 기업결합
(합병) 대가의 일부로 인정하지만, 결합(합병) 업무 담당부서의 유지비용이
나 매수와 직접적인 관련이 없는 일반관리비 등의 간접비용은 발생시 해당
과목으로 비용처리해야 한다.
<6> 구조조정충당금의 계상
합병일 이후 이행될 'ㄱ. 피합병회사 종업원의 감축과 관련된 보상비용'
'ㄴ. 피합병회사의 설비 및 생산라인의 폐쇄 관련비용' 'ㄷ. 피합병회사가
체결한 계약을 파기함으로써 합병회사가 부담하게 되는 계약파기비용'이
매수일 또는 그 이전에 결정 발표되어 합병일 이후 3개월(합병이 이루어
진 회계년도의 재무제표 작성일이 더 빠른 경우는 그 재무제표 작성일) 이
내에 해당 사업, 해당 사업장, 감축종업원 현황, 예상경비 및 계획의 시행시
기를 포함한 구체적인 실행계획안이 마련되는 경우에 한하여 구조조정충당
금을 계상할 수 있다.

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