기업 인수·합병의 유형 및 사례

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기업 인수·합병의 유형 및 사례 에 대한 보고서 자료입니다.

본문내용

미하다고 판단하기 때문
- 존속기업의 총발행주식수의 20% 이상이 반대할 경우 소규모 합병 계약은 무효임
⑪ 간이 합병
에스케이에버텍(비)
(소멸회사)
(구조) 합병비율 1 : 0.97
SKC(거)
(존속회사)
에스케이에버텍(비) 주주
16,490,000 주 (51.07%)
(진행과정)
- 2001. 9. 19 : 이사회 결의
- 2001. 10.29 : 주주총회(특별결의)
- 2001. 10.29 ∼ 2001.11. 17 : 주식매수청구 기간 (가격 6,576원: 2개월,1개월,1주일 산술평균)
(시사점)
- 간이합병 : 존속회사가 소멸회사 주식의 90% 이상을 소유하여 합병여부가 존속회사의 의사만으로
결정되거나 총주주의 동의가 이미 있는 경우
(상기 사례는 에스케이에버텍 주식의 100% 소유하고 있는 SK㈜의 동의가 있는 경우임)
- 소멸회사의 주총은 불필요하나 존속회사의 주주총회는 필요함
- 주식매수청구권은 소멸회사나 존속회사 공히 인정됨
⑫ 분할합병(인적분할)
원진 주주
(781천주)
(구조)
원진
원진(비)
분할비율 1:0.219 (인적분할)
내화사업부
경동(비)
(1,000천주) 합병비율 1:0.33607
원진 주주
(219천주)
74천주(3.6%)
(일정)
- 2001.5.28 주총
- 2001.5.31 ∼ 2001.6.30 채권자이의제출기간
(시사점)
-인적분할은 분할된 사업부의 가치에 따라 분할비율을 산정하고, 분할비율에 따라 배정된 분할된 회사의 주식을
기존회사의 주주들에게 배분함. → 분할된 회사의 주주와 기존회사의 주주가 동일함.
-분할된 회사는 존속회사의 채무에 대해 존속회사와 연대하여 책임져야 하나, 채권자보호절차를 거치면 출자된 재산에 관한 채무만 부담할 수 있음.
- 분할합병의 경우에는 존속회사 채무의 연대책임 여부과 관계 없이 항상 채권자보호절차를 거쳐야 함.
⑬ 분할합병(물적분할)
롯데쇼핑(비)
(존속회사)
카드사업부
(완전자회사)
(구조)
롯데카드(비)
(합병회사)
67,924 천주 (89.79%)
분할한 회사
주식 100%
사업부 관련
자산/부채양도
합병비율 0.9547 : 1
(일정)
- 2003.11.30 : 주주총회
- 2003.10.28 ∼ 2003.11.28 : 채권자이의제출기간
(시사점)
- 물적분할은 존속회사가 분할된 사업부를 현물출자하고 그대가로 분할되는 회사 주식 100%를 보유하는 구조임.
- 존속회사는 이전된 자산(부채포함)에 해당하는 금액을 감자하고 동일 금액 만큼 분할된 회사의 주식을 취득함.
- 존속회사의 가치는 변동이 없음으로 단순물적분할의 경우 반대주주들에 대한 주식매수청구권이나
채권자 보호절차가 필요 없으나 분할합병의 경우 채권자 보호절차를 반드시 거쳐야 함
- 그룹 내 업종 전문화, 경영의 효율화를 위하여 사용되는 방법이며, 지배구조 강화에 이용되기도 함.
2. 당사 재무 능력
구분
’05.6.30
’05.12.31
’06.12.31
재무구조
자산
260억
273억
313억
부채
164억
164억
164억
자본(자본금)
94억 (32억)
109억 (32억)
149억 (32억)
유동성
현금
60억
75억
115억
당좌한도
46억
100억
150억
담보제공가능자산
40억
40억
40억
소계
146억
215억
305억
제3자배정
발행한도
300억
300억
300억
기발행액
-
-
발행가능액
300억
300억
300억
사채발행
일반사채발행한도(순재산액4배)
376억
436억
596억
전환사채발행한도
800억
800억
800억
신주인수권부사채발행한도
500억
500억
500억
기발행액
32억
32억
32억
발행가능액
1,644억
1,704억
1,864
계
2,090
2,219억
2,469억
적정부채비율 유지
170%
150%
100%
최대주주 지분 50% 유지 → 22만주 추가 발행 가능
44억 (주당2만원)
77억 (주당3.5만원)
99억 (주당 4.5만원)
M&A 재원
144억
192억
254억
3. 인수擥 추진 시 유의사항
1) 기업결합금지, 기업결합신고, 계열편입 여부 검토
- 영업양수도, 분할, 합병, 주식인수 (20% ↑) : 기업결합신고 대상
- 주식인수 (30% ↑) : 계열편입 대상
2) 주식교환비율 및 합병비율 평가에 대비한 주가 관리
- 비상장사 : 유가증권 발행규정상 본질가치 산정
- 상장사 : 기준주가 (이사회결의일 전일 1개월, 1주, 기준일의 산술평균값과 기준일 종가 중 낮은 금액)
3) 주식매수청구권 고려
- 영업양수도, 분할, 합병, 주식의 포괄적 이전(교환) 시, 반대주주들에게 부여
- 이사회결의일 전일 2개월, 1개월, 2주일 가중평균 종가의 산술평균 → 금감원 조정 → 법원 조정
4) 절세효과 고려
- 피합병법인의 이월결손금 승계 가능
5) 재무능력 증대
- 신용등급 상향 조정 (사채발행이 가능토록 투자등급 획득), 당좌한도 증액
6) 인수합병의 방법론 도입
- 업체선정 방법 → 인수 가격 산정 → 대상기업의 비효율 분석 → 비효율제거 방법 도출 → 비효율 제거효과, 시너지
효과 계산 → 비효율 제거 및 시너지 효과 이후 기업의 가치와 인수가격과의 비교 → 인수결정
4. SI 업계 인수擥 현황
1) 동부정보기술
- 비전 2010 발표(‘05년 7월): 2010년 매출 1조(솔루션 강화, 해외사업강화)
- 기술 및 자본 제휴 태스크포스팀, 해외사업사업단 발족
- M&A 재원 확보 (유상증자로 140억 확보)
- 물류, 방재, 지능형교통시스템, 전자태크, 인터넷 콘택트센터(IPCC), 소프트웨어 유통 6분야 타당성 검토
(10여개 업체 재무 자료 제출 요청 → 10월까지 업체 선정)
2) KT인포텍
- 비전 2010 발표(‘05년 8월) : 2010 매출 5천억, 업계 5위
- 디지털저작권 관리(DRM), 애플리케이션임대서비스(ASP)방식의 중소기업 대상 ERP, 의료 EDI 등 진출 추진
- 내년 증자를 통해 인수대금 마련
- 현재 5∼6개 DRM 업체를 대상으로 인수추진
3) CJ 시스템즈
- 유통, 물류분야의 전자테크 사업 외형 확대 → 인수고려
4) 전문업체간 인수합병
- 의료영상저장전송시스템 전문업체 1, 2위간 인수합병 : 인피니트테크놀로지의 마로테크 인수

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기업,   합병