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소개글

[이사회][이사회의 권한][이사회 표준정관][이사회 운영][이사회 경영권방어][이사회 주주총회][주주총회][경영권방어]이사회의 권한, 이사회의 표준정관, 이사회의 운영, 이사회의 경영권방어, 이사회의 주주총회에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 이사회의 권한

Ⅲ. 이사회의 표준정관

Ⅳ. 이사회의 운영
1. 이사회소집
1) 소집권자
2) 소집절차
2. 이사회 의결
1) 결의 요건
2) 의결권제한
3. 의사록

Ⅴ. 이사회의 경영권방어

Ⅵ. 이사회의 주주총회
1. 주주총회의 개최 장소
2. 주주의 의결권과 의결 추진방법
1) 정관의 규정으로 의결권이 없는 주식
2) 자기주식
3) 상호보유주식
4) 주주명보 폐쇄중 또는 기준일 후에 개별로 발행된 주식
3. 주주총회 의사록 작성의 의무

Ⅶ. 결론

참고문헌

본문내용

경우라 해도, 회사는 그 주식에 대해서 의결권을 행사할 수 없다.
3) 상호보유주식
: 회사가 다른 주식회사의 기발행주식 총수의 4분의 1을 넘게 보유한 경우 또는 다른 유한회사의 자본 가운데 4분의 1을 넘게 가진 경우에는 의결권을 행사할 수 없다.
4) 주주명보 폐쇄중 또는 기준일 후에 개별로 발행된 주식
: 전환사채의 전환 또는 신주 인수권 사채의 신주인수권의 행사에 의해서 발행된 주식에는 총회의 의결권이 인정되지 않는다.
주주총회의 의사진행시에는 의장이 중요한 역할을 담당하게 된다. 의장은 의사를 정리하여 진행하기 위해서 발언자를 지명하고, 발언시간이나 발언내용을 제한할 수 있으며, 총회의 원활한 운영을 꾀한다.
주주총회는 회의체이므로 회사 측의 제안에 대해서 충분한 설명과 질의가 행해진 후에는 최종의사를 확정하여야 한다. 이것을 채결이라고 한다. 주주총회에 있어서 채결의 방법에 관해서는 상법에 특별한 규정이 없다. 따라서 결의를 얻어내는 방법은 총회 자체에서 선택하면 되는 것이다. 회의체에서 결의하는 방법으로는 서면에 의한 투표, 기립, 거수, 박수 등 참가자의 의사가 명확하게 확인 가능한 방법이면 어떤 것이라도 좋다.
3. 주주총회 의사록 작성의 의무
주주총회에서는 반드시 총회 의사록을 작성하도록 되어 있다. 의사록 작성은 총회 종료 후에 하면 되지만, 결의사항이 등기할 사항이면 등기신청서에 의사록을 첨부해야 하므로 총회 종료후 빠른 시간 내에 작성해야 한다. 의사록에는 개회에서 폐회까지 회의의 경과와 결과를 요약하고, 중요한 항목으로 다음과 같은 사항을 기재한다.
주주총회의 개최 일시와 장소
출석 주주 수와 의결권의 수
개회 선언
의사를 구하는 제안 이유
중요한 질의 응답 등 토의 개요
표결방법
표결결과
폐회선언
의사록 작성 연월일
의안에 대한 동의가 있는 경우 그 내용과 심의사항, 의결결과
도중에 휴식을 취한 경우는 그 시각과 재개 시각
의사록에는 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 해야 한다. 새로운 대표이사 선임을 결의하는 경우의 의사록에는 현 대표이사(의장), 출석한 이사와 감사 전원이 날인하고 인감증명서를 첨부하여야 한다.
의사록을 작성하지 않거나 의사록에 기재해야 할 것을 기재하지 않는다든지 또는 부실하게 기재한 때에는 이사, 의사록 작성 담당자를 5백만 원 이하의 과태료에 처한다.
의사록은 본점이나 지점에 비치하여 주주와 회사책임자가 열람복사할 수 있도록 공시할 의무가 있다. 의사록 원본은 본점에 10년간, 등본은 지점에 5년간 비치해야 한다. 이 기간을 경과하면 의사록을 파기해도 되지만, 정관변경 등의 사항이 기재된 것은 영구보존하는 것이 좋다. 주주, 채권자는 회사의 영업시간 내라면 언제든지 총회 의사록을 열람하거나 사본을 요구할 수 있다. 이때 열람사본의 청구를 거절하면 과태료를 물게 된다.
Ⅶ. 결론
사외이사들이 경영진을 감시하고 전문성을 통해서 회사관리에 기여하고, 주주들의 권익을 보호할 수 있을 것이라는 긍정적인 기대와는 달리 사외이사가 상당수 이사회에 있다고 하더라도 이들이 경영진의 권한남용을 감독하고, 통제할 능력이 없다는 견해들이 많다. 이처럼 사외이사들의 역할에 대하여 부정적인 시각을 갖는 견해들에 따르면 사외이사는 경영진의 결정을 무비판적으로 승인해 주는 단순한 rubber stamp로서 행동할 가능성이 매우 높다고 한다.
대부분의 주권상장회사의 경우에 주주들은 이사회나 지명위원회에서 제안한 명단에 대하여 단순히 투표함으로써 이사를 선임하는 것이 일반적이므로, 이사회나 지명위원회의 추천 없이는 사외이사가 될 수 없는 것이 현실이다. 따라서 오늘날 미국에서 지명위원회의 의장이 사외이사인 경우가 증가하고 있음에도 불구하고 여전히 실질적으로는 사외이사의 선임에 대하여는 최고경영자가 실질적으로 막대한 영향력을 행사하고 있다.
또한 사외이사는 이사회 임기(tenure)를 최고경영자에게 사실상 의존하고 있을 뿐 아니라 임원이나 이사들과 사회적 연대감을 갖고 있는 것이 일반적이어서 사실상 사외이사를 지명하는 지명위원회도 최고경영자나 사내이사, 또는 다른 사외이사에 의하여 영향받는 것이 일반적이다.
그리고 외형상으로는 독립된 이사로 보이는 변호사나 투자은행도 사실은 그 회사와 자기회사간의 관계 속에 중요한 재정상의 이해관계를 갖고 있고, 그 관계들은 대부분 최고경영자와 내부이사에 의하여 관리되고 있는 실정이다. 이러한 점을 고려하여 본다면, 이사회는 하나의 \"호선된 부속기구(co-opted appendage institution)\"에 불과하므로 사내이사는 물론 사외이사도 최고경영자를 효과적으로 평가하고 감독함에 있어서 비판적이고 적극적일 것을 기대하기 어려운 것이 현실이다.
경영자는 회사정책에 대하여 결정하고 관리할 직접적인 동기를 갖고 있으나 독립된 사외이사들은 시간적으로나 정보와 전문성면에서 경영자와 동일한 동기를 갖는 것이 어렵다. 또한 사외이사들은 경영진의 경영성과에 대하여 일부 심사가 허용되는 범위내에서 이를 검토하는데 그치는 것이 일반적이다.
구체적으로 사외이사들은 최고경영자가 의도하는 한도내에서만 정보의 이용이 가능하므로, 의사나 정책결정에 참여함에 있어 주로 경영진의 의사를 중심으로 타당성 및 합리성을 판단할 수밖에 없다. 그리고 사외이사들은 1년에 몇 번 안되는 이사회에 참석하여 광범위한 이사회 안건을 놓고 검토할 뿐 그 이상의 시간을 투자하여 이들을 면밀히 검토할 시간적 여유가 없는 것이 현실이므로 전문성을 보유한 사외이사라 할지라도 이사회참석만으로 본래의 기능을 다할 수 있기를 기대하는 것은 어렵다.
참고문헌
▷ 김영숙(2009), 이사회의 독립성이 기업성과에 미치는 영향, 단국대학교
▷ 박종훈 외 2명(2010), 최고경영자 교체와 이사회 영향력, 한국인사·조직학회
▷ 손성규 외 2명(2010), 이사회의 독립성, 공시의 적정성, 그리고 시장 반응, 한국회계학회
▷ 신종현 외 1명(2011), 이사회 구조와 기업성과, 한국금융공학회
▷ 이상철 외 1명(2010), 이사회 특성과 공시품질 사이의 관련성, 명지대학교
▷ 홍광헌 외 2명(2010), 기업의 이사회 위원회 구조와 기업가치, 대한경영학회

키워드

이사회,   이사,   표준정관,   경영권방어,   주주총회