목차
Ⅰ. 서론
Ⅱ. M&A의 정의
Ⅲ. M&A 유형
1. 변신형 M&A
2. 생존형 M&A
3. 규모지향형 / 글로벌 지향형 M&A
4. 사업영역 확장형 M&A
5. 인수후 개발형(A&D, 지주회사형 M&A)
Ⅳ. M&A의 대상이 되기 쉬운 기업의 특성
1. M&A의 동기에 부합되는 요소를 지닌 기업
2. M&A가 상대적으로 용이한 기업
Ⅴ. M&A 절차
1. 사전 단계
1) 시장가치판단
2) 파트너십 선정
3) M&A전략팀 구성
4) 대상기업 선정
5) 적합성 분석
6) 두 기업간의 공유목표 설정
2. 거래협상단계
1) 거래협상의 새로운 인식
2) 협상 팀 구성단계
3) 협상전략 개발단계
4) 협상 수행단계
5) 합의서 작성 단계
6) 유의점
3. 사후단계
1) 사후 전략팀 구성
2) 공유 비전의 창조
3) 수용능력과 프로세스 재구축
4) 업무통합과 안정화계획
5) 공유문화 창출
6) 인적 자원의 통합관리 방법 구축
7) 통합된 조직의 지휘방법 구축
8) 통합 구조 창출
9) 피매수기업에 부외채무가 있는 경우
4. 통합작업 방법론
Ⅵ. 적대적 M&A 방어전략
1. 예방적 방어행위
1) 경영성과의 개선
2) 주식 감시
3) 투자홍보
4) 회계관리기법의 변경
5) 계약적 장애의 창설
6) 독소증권 발행
7) 금낙하산 전략
8) 인수방지 정관개정
9) 불가침협정
2. 구제적 방어행위
1) 여론에 대한 호소
2) 공개매수의 반대의견 표시
3) 자기공개매수
4) 역공개매수
5) 상호 주식보유
6) 차입 자본재구축
7) 백기사 전략
8) 화이트 스콰이어 전략
9) 경영진 차입매수 또는 종업원 차입매수
10) 초토화법(scorched earth defense)
11) 잠재주권의 발행
12) 자기주식의 취득
13) 자사주 펀드 및 특정금전신탁의 가입
14) 이사진 전원사임(people pill)
15) 방어적 합병(defensive merger)
Ⅶ. 결론
Ⅱ. M&A의 정의
Ⅲ. M&A 유형
1. 변신형 M&A
2. 생존형 M&A
3. 규모지향형 / 글로벌 지향형 M&A
4. 사업영역 확장형 M&A
5. 인수후 개발형(A&D, 지주회사형 M&A)
Ⅳ. M&A의 대상이 되기 쉬운 기업의 특성
1. M&A의 동기에 부합되는 요소를 지닌 기업
2. M&A가 상대적으로 용이한 기업
Ⅴ. M&A 절차
1. 사전 단계
1) 시장가치판단
2) 파트너십 선정
3) M&A전략팀 구성
4) 대상기업 선정
5) 적합성 분석
6) 두 기업간의 공유목표 설정
2. 거래협상단계
1) 거래협상의 새로운 인식
2) 협상 팀 구성단계
3) 협상전략 개발단계
4) 협상 수행단계
5) 합의서 작성 단계
6) 유의점
3. 사후단계
1) 사후 전략팀 구성
2) 공유 비전의 창조
3) 수용능력과 프로세스 재구축
4) 업무통합과 안정화계획
5) 공유문화 창출
6) 인적 자원의 통합관리 방법 구축
7) 통합된 조직의 지휘방법 구축
8) 통합 구조 창출
9) 피매수기업에 부외채무가 있는 경우
4. 통합작업 방법론
Ⅵ. 적대적 M&A 방어전략
1. 예방적 방어행위
1) 경영성과의 개선
2) 주식 감시
3) 투자홍보
4) 회계관리기법의 변경
5) 계약적 장애의 창설
6) 독소증권 발행
7) 금낙하산 전략
8) 인수방지 정관개정
9) 불가침협정
2. 구제적 방어행위
1) 여론에 대한 호소
2) 공개매수의 반대의견 표시
3) 자기공개매수
4) 역공개매수
5) 상호 주식보유
6) 차입 자본재구축
7) 백기사 전략
8) 화이트 스콰이어 전략
9) 경영진 차입매수 또는 종업원 차입매수
10) 초토화법(scorched earth defense)
11) 잠재주권의 발행
12) 자기주식의 취득
13) 자사주 펀드 및 특정금전신탁의 가입
14) 이사진 전원사임(people pill)
15) 방어적 합병(defensive merger)
Ⅶ. 결론
본문내용
으므로 공개매수를 취하하게 된다. 왕관의 보석을 매각 처분하면 대상기업은 기업내용이 사실상 초토화되게 마련이다.
11) 잠재주권의 발행
잠재주권은 장차 주식(보통주 또는 우선주)으로 전환할 수 있는 권리를 부여한 유가증권이다. 잠재주권은 전환사채권, 신주인수권부 사채권, 신주인수권, 주식 옵션, 기타 기업의 상황에 따라 다양한 유가증권의 형태로 발행될 수 있는데, 주식회사의 자금조달 측면에서 매우 중요한 역할을 수행한다.
최근 우리나라에서 발행되고 있는 잠재주권은 그 고유의 기능에 따라 발행되는 것이 아니라, 잠재적인 M&A를 방어하기 위해 지배주주나 우호적인 제3자가 인수함으로써 잠재적인 지분율을 상승시킬 목적으로 발행되는 경우가 많다. 잠재주권 발행은 지분의 희석효과로 인해 주당 현금흐름이나 주당 순이익이 감소함으로써 주가의 하락을 가져오기 때문에 소수주주에게 큰 피해를 초래할 가능성이 높다.
개정 증권거래법에서는 전환사채(신주인수권부 사채)의 전환가격(행사가격)은 발행을 위한 이사회 결의일 기준의 기준주가와 청약일 3일 전 종가 중 낮은 가격의 100% 이상으로 규정하고, 전환기간(행사기간)에 대해서는 공모발행은 3개월 이후, 사모발행은 1년 이후에나 가능하도록 엄격히 규제했다. 또 특정기업은 경영권 분쟁이 일어났을 때 잠재주권을 발행하는 등 주식수의 변동을 초래하는 행위를 금지하고 있다. 따라서 앞으로 국내에서 M&A방어를 위한 구제적 방어행위로서 잠재주권을 사용하는 것은 거의 불가능하다고 본다.
12) 자기주식의 취득
상법상 모든 주식회사는 상장기업뿐만 아니라 비상장기업도 자기자본충실의 원칙에 따라 특별한 경우(합병이나 주식매수청구권 등 법률적 효과에 따라 취득하는 경우)를 제외하고는 원칙적으로 자기주식의 매입이 금지된다. 그러나 증권거래법에 따라 상장기업은 예외적으로 우선주를 포함해 발행주식총수의 10%까지 자기주식의 취득이 허용되며, 자기주식의 취득과 처분은 이사회의 결의만으로도 가능하다. 그리고 자기주식의 취득과 처분은 이사회의 결의만으로도 가능하다. 그리고 자기주식의 취득은 반드시 거래소시장, 즉 장내시장을 통해서만 가능하다. 대상기업이 자기주식을 취득할 때 매수가격은 지정할 수 없고, 다만 주식시장 개시 전(전장전)에 매수희망 수량만을 주문할 수 있다. 따라서 특정 개인 등으로부터 장외시장에서 매입하는 것은 금지되어 있다. 원칙적으로 매입한 자기 주식은 매입일로부터 6개월 간 처분을 할 수 없다. 그리고 규정에 준해 자기주식을 처분할 때는 대상기업의 이사회 결의에 따라 결정되며, 장외시장에서의 처분도 가능하다.
자기주식은 주식으로서의 거의 모든 권리가 부여되지 않는다. 자기주식은 주주총회에 참석해 의결권을 행사할 수 없고, 공모증자 때 우선공모 청약 권리와 배당금에 대한 권리가 없다. 왜냐하면 자기주식은 발행회사의 자금으로 주식시장에서 매입해 발행회사의 소유가 되기 때문이다.
증권거래법 시행령에서는 자기주식 취득이 25% 의무공개 매수 면제사항으로 명문화되었다. 따라서 적대적 공개매수가 들어올 때 공개매수 기간 중이더라도 대상기업은 여전히 자기주식을 취득할 수 있다. 또한 취득한 자기주식은 의결권이 비록 없다 하더라도, 실질적인 의결권 있는 주식수의 변동을 초래하므로 적대적 인수기업에게는 다소 불리할 것으로 보인다. 그리고 참고로 자기 주식 취득은 25% 의무공개매수 면제사항이긴 하지만, 자기주식 처분은 25% 의무공개매수 조항에 따른다. 즉 대상기업은 자기주식을 25% 이상 보유한 지배주주와 그 특별관계자에게 매각할 수 없다.
13) 자사주 펀드 및 특정금전신탁의 가입
자사주 펀드 및 특정금전신탁의 가입은 기업이 내부자금을 신탁회사나 상업은행에 예치하고, 신탁회사나 상업은행이 그 자금으로 고객을 대신해 고객기업의 자사주식을 매입하는 방식으로서 대상기업 지배주주의 지분을 확보하는 방어행위다. 자사주 펀드나 특정금전신탁에서 매입한 주식은 발행회사가 매입한 자기주식과는 달리, 다른 주식과 마찬가지로 의결권이나 배당 등의 권리를 모두 갖는다. 의결권의 행사는 신탁회사나 상업은행에서 하지만 사실상 펀드나 신탁에 가입한 발행회사의 지배주주에게 우호적으로 행사하는 것이 보통이다. 또한 자사주 펀드나 특정금전신탁을 통해 주식을 보유하는 것은 대상기업의 지배주주와 공동으로 의결권을 행사할 가능성이 높으므로 특별관계자로 간주된다. 따라서 자사주 펀드나 특정금선신탁을 통해 매입한 주식은 대상기업 지배주주의 지분율과 합산해 5% 대량주식보유 및 변동신고와 25% 의무공개매수 대상이 된다. 다른 주주의 권익에 침해가 있을 경우에는 자사주 펀드나 특정금전신탁의 가입은 의무공개매수가 면제되지 않는 것으로 보아야 한다. 따라서 25% 이상을 보유한 지배주주는 적대적 공개매수 기간 중 !
자!
사주 펀드나 특정금전신탁 가입이 사실상 불가능하기 때문에 더 이상 인수 방법으로는 채택되기 어려울 것으로 예상된다.
14) 이사진 전원사임(people pill)
이사진 전원사임을 통한 방어란 대상기업 경영진의 의사와는 무관하게 대상기업이 인수기업에 적대적으로 인수될 경우, 즉시 대상기업의 이사진 전원이 동시에 사임함으로써 대상기업의 경영에 일대 혼란을 야기시키는 방법이다.
15) 방어적 합병(defensive merger)
방어적 합병이란 적대적 M&A 시도가 들어올 때 대상기업이 적대적 인수기업과 경쟁관계에 있는 다른 기업을 인수 합병함으로써 대상기업과 인수기업 간의 독과점 문제를 야기해 법률적으로 인수를 방어하는 방법이다.
Ⅶ. 결론
해외기업 인수 합병(M&A)에 의한 해외직접투자는 세계시장의 글로벌화, 세계경제의 블록화, 국내기업들의 국제화 지향 등 국내외 경제 경영환경이 급변함에 따라 기업들의 경쟁력 강화를 위한 기업재구성과 해외직접투자의 전략적 수단으로 관심이 고조되고 있다.
최근 다국적 기업들의 M&A의 동향을 사례분석을 통해서 M&A에 대한 전반적인 내용과 왜 많은 기업들이 M&A를 시행하는지, 인수 합병에서의 중국의 영향력에 대해서 살펴보고 이에 대응하기 위해서 한국기업들이 인수 합병의 장점을 최대한 활용하기 위해서 어떻게 해야 할지 살펴보았다.
11) 잠재주권의 발행
잠재주권은 장차 주식(보통주 또는 우선주)으로 전환할 수 있는 권리를 부여한 유가증권이다. 잠재주권은 전환사채권, 신주인수권부 사채권, 신주인수권, 주식 옵션, 기타 기업의 상황에 따라 다양한 유가증권의 형태로 발행될 수 있는데, 주식회사의 자금조달 측면에서 매우 중요한 역할을 수행한다.
최근 우리나라에서 발행되고 있는 잠재주권은 그 고유의 기능에 따라 발행되는 것이 아니라, 잠재적인 M&A를 방어하기 위해 지배주주나 우호적인 제3자가 인수함으로써 잠재적인 지분율을 상승시킬 목적으로 발행되는 경우가 많다. 잠재주권 발행은 지분의 희석효과로 인해 주당 현금흐름이나 주당 순이익이 감소함으로써 주가의 하락을 가져오기 때문에 소수주주에게 큰 피해를 초래할 가능성이 높다.
개정 증권거래법에서는 전환사채(신주인수권부 사채)의 전환가격(행사가격)은 발행을 위한 이사회 결의일 기준의 기준주가와 청약일 3일 전 종가 중 낮은 가격의 100% 이상으로 규정하고, 전환기간(행사기간)에 대해서는 공모발행은 3개월 이후, 사모발행은 1년 이후에나 가능하도록 엄격히 규제했다. 또 특정기업은 경영권 분쟁이 일어났을 때 잠재주권을 발행하는 등 주식수의 변동을 초래하는 행위를 금지하고 있다. 따라서 앞으로 국내에서 M&A방어를 위한 구제적 방어행위로서 잠재주권을 사용하는 것은 거의 불가능하다고 본다.
12) 자기주식의 취득
상법상 모든 주식회사는 상장기업뿐만 아니라 비상장기업도 자기자본충실의 원칙에 따라 특별한 경우(합병이나 주식매수청구권 등 법률적 효과에 따라 취득하는 경우)를 제외하고는 원칙적으로 자기주식의 매입이 금지된다. 그러나 증권거래법에 따라 상장기업은 예외적으로 우선주를 포함해 발행주식총수의 10%까지 자기주식의 취득이 허용되며, 자기주식의 취득과 처분은 이사회의 결의만으로도 가능하다. 그리고 자기주식의 취득과 처분은 이사회의 결의만으로도 가능하다. 그리고 자기주식의 취득은 반드시 거래소시장, 즉 장내시장을 통해서만 가능하다. 대상기업이 자기주식을 취득할 때 매수가격은 지정할 수 없고, 다만 주식시장 개시 전(전장전)에 매수희망 수량만을 주문할 수 있다. 따라서 특정 개인 등으로부터 장외시장에서 매입하는 것은 금지되어 있다. 원칙적으로 매입한 자기 주식은 매입일로부터 6개월 간 처분을 할 수 없다. 그리고 규정에 준해 자기주식을 처분할 때는 대상기업의 이사회 결의에 따라 결정되며, 장외시장에서의 처분도 가능하다.
자기주식은 주식으로서의 거의 모든 권리가 부여되지 않는다. 자기주식은 주주총회에 참석해 의결권을 행사할 수 없고, 공모증자 때 우선공모 청약 권리와 배당금에 대한 권리가 없다. 왜냐하면 자기주식은 발행회사의 자금으로 주식시장에서 매입해 발행회사의 소유가 되기 때문이다.
증권거래법 시행령에서는 자기주식 취득이 25% 의무공개 매수 면제사항으로 명문화되었다. 따라서 적대적 공개매수가 들어올 때 공개매수 기간 중이더라도 대상기업은 여전히 자기주식을 취득할 수 있다. 또한 취득한 자기주식은 의결권이 비록 없다 하더라도, 실질적인 의결권 있는 주식수의 변동을 초래하므로 적대적 인수기업에게는 다소 불리할 것으로 보인다. 그리고 참고로 자기 주식 취득은 25% 의무공개매수 면제사항이긴 하지만, 자기주식 처분은 25% 의무공개매수 조항에 따른다. 즉 대상기업은 자기주식을 25% 이상 보유한 지배주주와 그 특별관계자에게 매각할 수 없다.
13) 자사주 펀드 및 특정금전신탁의 가입
자사주 펀드 및 특정금전신탁의 가입은 기업이 내부자금을 신탁회사나 상업은행에 예치하고, 신탁회사나 상업은행이 그 자금으로 고객을 대신해 고객기업의 자사주식을 매입하는 방식으로서 대상기업 지배주주의 지분을 확보하는 방어행위다. 자사주 펀드나 특정금전신탁에서 매입한 주식은 발행회사가 매입한 자기주식과는 달리, 다른 주식과 마찬가지로 의결권이나 배당 등의 권리를 모두 갖는다. 의결권의 행사는 신탁회사나 상업은행에서 하지만 사실상 펀드나 신탁에 가입한 발행회사의 지배주주에게 우호적으로 행사하는 것이 보통이다. 또한 자사주 펀드나 특정금전신탁을 통해 주식을 보유하는 것은 대상기업의 지배주주와 공동으로 의결권을 행사할 가능성이 높으므로 특별관계자로 간주된다. 따라서 자사주 펀드나 특정금선신탁을 통해 매입한 주식은 대상기업 지배주주의 지분율과 합산해 5% 대량주식보유 및 변동신고와 25% 의무공개매수 대상이 된다. 다른 주주의 권익에 침해가 있을 경우에는 자사주 펀드나 특정금전신탁의 가입은 의무공개매수가 면제되지 않는 것으로 보아야 한다. 따라서 25% 이상을 보유한 지배주주는 적대적 공개매수 기간 중 !
자!
사주 펀드나 특정금전신탁 가입이 사실상 불가능하기 때문에 더 이상 인수 방법으로는 채택되기 어려울 것으로 예상된다.
14) 이사진 전원사임(people pill)
이사진 전원사임을 통한 방어란 대상기업 경영진의 의사와는 무관하게 대상기업이 인수기업에 적대적으로 인수될 경우, 즉시 대상기업의 이사진 전원이 동시에 사임함으로써 대상기업의 경영에 일대 혼란을 야기시키는 방법이다.
15) 방어적 합병(defensive merger)
방어적 합병이란 적대적 M&A 시도가 들어올 때 대상기업이 적대적 인수기업과 경쟁관계에 있는 다른 기업을 인수 합병함으로써 대상기업과 인수기업 간의 독과점 문제를 야기해 법률적으로 인수를 방어하는 방법이다.
Ⅶ. 결론
해외기업 인수 합병(M&A)에 의한 해외직접투자는 세계시장의 글로벌화, 세계경제의 블록화, 국내기업들의 국제화 지향 등 국내외 경제 경영환경이 급변함에 따라 기업들의 경쟁력 강화를 위한 기업재구성과 해외직접투자의 전략적 수단으로 관심이 고조되고 있다.
최근 다국적 기업들의 M&A의 동향을 사례분석을 통해서 M&A에 대한 전반적인 내용과 왜 많은 기업들이 M&A를 시행하는지, 인수 합병에서의 중국의 영향력에 대해서 살펴보고 이에 대응하기 위해서 한국기업들이 인수 합병의 장점을 최대한 활용하기 위해서 어떻게 해야 할지 살펴보았다.
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