2학기상법중회사법중간고사대비자료(d대학교kyh교수님수강)

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목차

1문. 주주총회와 회사의 지배구조
Ⅰ. 주주총회
1. 의의
2. 지위
Ⅱ. 회사의 지배구조
1.의의:
2, 주주권 모델
Ⅲ. 주주권 행사방법의 다양화
Ⅳ. 총회장에서의 공정한 운영
Ⅴ. 주주의 정보권

2문. 주주총회의 권한관련 영업양도의 개념과 정관에 의한 주주총회에 권한사항의 범위를 설명함.
Ⅰ. 상법상 권한사항
1. 회사의 기초 및 영업에 근본적인 변경을 가져오는 사항
2. 주주의 중요한 이익에 관한 사항
3. 기관의 선임 및 해임에 관한 사항
4. 이사회의 독단적인 결정에 위험이 크다고 인정되는 사항
Ⅱ. 특별법상 권한 사항
1. 증권거래법상의 주식매입선택권
2. 파산법상, 회사정리법상 권한 사항
Ⅲ. 주주총회 권한 사항의 범위에 관한 학설
1. 제한설
2. 무제한설(多)
3. 소결 :

3문. 주주명부 및 실질주주를 설명함.
Ⅰ. 주주명부
1. 의의
2. 주주명부의 종류
3. 주주명부의 기능
Ⅱ. 실질주주
Ⅰ. 의의
Ⅱ. 실질주주의 종류
1. 일반적인 실질주주
2. 법제상의 실질주주

4문. 공개매수를 통한 적대적 인수가 시도될 경우 현 경영진의 방어전력에 대해 설명함.(412페이지)
Ⅰ. 법적근거
1. 이사회의 권한 또는 이사회 규칙
2. 정관변경
Ⅱ. 방어수단
1. 독약처방전략
2. 총회소집 날짜의 변경
3. 반대주주의 명단과 반대주주가 추천하는 이사명단의 통지요구
4. 신주발행에 의한 반대주주의 지분율 희석

5문. 주식회사의 설립에 있어 부실설립을 방지하기 위한 변태설립제도를 설명함.
Ⅰ. 현물출자
Ⅱ. 재산인수제도
1. 의의
2. 재산인수의 성립요건

6문. 주식회사의 부실설립의 책임에 대해 설명함.
Ⅰ. 발기인의 무과실책임
발기인은 과실이 없어도 출자불이행의 경우에 이에 대한 담보책임 즉 자본충실의 책임을 진다.
1. 발기인의 자본충실책임의 의의
2. 금전출자불이행의 경우 : 주식인수 및 납입에 흠결이 있는 경우
(1) 담보책임의 발생
3. 현물출자불이행의 경우
Ⅱ. 설립관계자의 과실책임

7문. 가장납입
Ⅰ.의의
Ⅱ. 종류
1. 주금의 가장납입
Ⅲ. 효력
1. 형사적 제재
2. 사법상 효력

8문. 발기설립과 모집설립의 비교
Ⅰ.주식인수의 법정성질 비교
1. 발기인의 주식인수의 경우
2. 모집설립에서 청약인의 주식인수의 경우
Ⅱ. 방법상의 비교
1. 발기설립
2. 모집설립
Ⅲ. 주식인수의 하자
1. 발기설립
2. 모집설립

9문. 회사법상 소수자 보호제도
Ⅰ. 소수주주의 소집권제도의 의의
1. 소수주주에 의한 총회소집의 메커니즘
2. 소수주주의 소집권제도의 목적
Ⅱ. 소수주주의의 소집절차
1. 총집소집결정권자로서의 소소주주요건
2. 소수주주의 소집절차

10문. 회사의 정관소정의 목적 범위외의 행위에 대한 법리 - 회사의 보증행위를 중심으로
Ⅰ. 서론
Ⅱ. 회사의 정관소정의 목적 범위외의 행위에 대한 법리
1. 학설
2. 판례
3. 사견
Ⅲ. 회사의 보증행위
1. 서론
2. 법인의 유효한 보증행위를 위한 요건

07년회사법중간고사문제보충1문.
A회사의 1인주주이며 명의신탁자인 갑이 혼자서 병을 신임 이사로 선출하는 주주총회회의록을 작성하고 병을 포함한 모든 이사가 참석한 자리에서 수탁자인 대표이사 을을 해임하고 자신을 새로운 대표이사로 선임한 행위의 효력
Ⅰ. 문제제기
Ⅱ.1인주주의 주주총회 개최의 유효성
Ⅲ.이사회 개최 유효성
Ⅳ.결론

07년회사법중간고사문제보충2문. 현물출자
Ⅰ. 현물출자의 의의
Ⅱ. 현물출자의 성립요건
Ⅲ. 목적물
Ⅳ. 현물출자의 이행과 불이행
1. 현물출자의 이행
2. 현물출자의 불이행

07년회사법중간고사문제보충3문. 법인의 종류와 상법상 회사
Ⅰ. 법인의 종류
Ⅱ. 상법상 회사

07년회사법중간고사문제보충4문. 사단과 조합의 구별

Ⅰ. 구별에 관한 논의
Ⅱ. 양자의 차이에 관한 일반적인 기준
Ⅲ. 사단과 조합의 구분
Ⅳ. 상법상 사단과 조합의 예

본문내용

주총회를 개최한 것으로 볼 수 있다.
Ⅲ.이사회 개최 유효성
이사전원이 참석한 경우 이사에 대한 통지절차는 생략이 가능하며, 감사에 대해서도 우리 판례는 감사가 이사회참석을 포기하였거나 관례상 감사가 이사회 참석을 않는 경우에는 이사 전원의 동의만으로도 유효한 이사회를 개최할 수 있다고 보고 있다. 따라서 이 사안의 이사회 결의는 유효하다고 볼 수 있다.
Ⅳ.결론
본 사안에서 1인주주의 주주총회가 유효하고, 이사회의 개최도 유효하므로 갑이 을을 해임하고 병을 새로운 대표이사로 선임한 행위는 유효하다고 볼 수 있다.
07년회사법중간고사문제보충2문. 현물출자
Ⅰ. 현물출자의 의의
현물출자란 금전이외의 재산에 의한 출자를 말하며, 이는 회사로써는 필요한 재산을 확보할 수 있고, 출자자입장에서는 편리하다는 이점이 있다.
Ⅱ. 현물출자의 성립요건
1. 현물출자에 관한 회사와의 출자합의가 있어야 한다.
2. 현물출자합의사항이 정관에 기재되어 있어야 한다.
Ⅲ. 목적물
현물출자의 목적물인 재산은 양도가 가능하고 대차대조표능력이 있으면 족하다.
Ⅳ. 현물출자의 이행과 불이행
1. 현물출자의 이행
(1)이행방법
기본적으로 출자의 이행시기, 회사의 이행청구, 회사의 강제이행의 방법은 금전출자와 동일하며, 현물출자의 목적물은 물권적 이전절차에 의한다.
(2)이행의 효과
기본적으로 주식인수인으로서 출자의무를 이행한 효과가 발생하며, 위험부담과 하자담보책임에 있어서 민법의 규정을 유추적용한다.
2. 현물출자의 불이행
(1)현물출자불이행의 효과
현물출자자가 출자의무를 이행하지 않으면 회사는 이를 강제 할 수 있으며, 강제할 수 없는 경우에는 출자합의를 무효로 하거나 이를 해제할 수 있게 된다. 개별적인 경우로서 이행지체, 이행불능. 불완전이행의 경우 민법의 법리를 유추적용하는 것이 통설적 견해이다.
(2)처리방법
①회사성립전 현물출자불이행 사실이 드러난 경우 처리방법
검사인은 이 사실을 이사와 감사에 보고하고 이사와 감사는 창립총회에 보고하여 창립총회에서 해결한다.
②회사성립 후 현물출자불이행의 사실이 드러난 경우 처리방법
ⅰ)책임부정설: 현물출자불이행의 경우는 발기인의 담보책임이 인정되지 않는다. 따라서 회사의 설립은 무효화 되며, 다수설의 지위를 가진다.
ⅱ)책임제한설: 현물출자의 불이행이 회사의 존립에 어떤 영향을 미치느냐에 따라 달리 처리된다.
07년회사법중간고사문제보충3문. 법인의 종류와 상법상 회사
Ⅰ. 법인의 종류
법인의 종류는 크게 민법상 법인, 상법상 법인, 특별법상의 법인으로 구분 할 수 있으며, 그 중 상법상 회사는 다시 합명회사, 합자회사, 유한외사, 주식회사로 구분되어 진다.
Ⅱ. 상법상 회사
1. 의의
상법상의 회사라 함은 상행위 기타 영리를 목적으로 하여 설립된 사단법인을 말하며, 이러한 회사는 사단성, 영리성, 법인성의 성질을 가지고 있다.
2. 회사의 본질(성질)
(1) 영리성: 상법 제 169조에서는 회사는 영리를 목적으로 하고 규정하고 있으며, 여기서 영리성이란 회사는 영업활동을 통해서 이익을 추구하고 그로 인하여 발생한 이익을 구성원에게 분해하는 성질의 것을 말한다.
(2) 사단성(단체성): 상법 제 169조에서 회사는 사단이라고 규정하고 있다. 여기서의 사단은 주식회사와 유한회사를 말하며, 합자회사와 합명회사는 조합의 성격을 가진다.
(3) 법인성: 상법은 상법상 모든 종류의 회사에 법인격을 인정하고 있으며, 따라서 상법상 모든 회사는 권리능력자이며 회사의 구성원과는 독립된 개체의 성질을 가진다.
3. 회사의 종류
(1) 합명회사: 무한책임사원으로만 구성되어 있으며, 회사의 내부적 변경을 위해서는 총사원의 동의가 필요한 회사를 말한다.
(2) 합자회사: 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되어 있으며, 무한책임사원은 업무집행권과 대표권을 가지며, 유한책임사원은 감시권을 가지는 회사를 말한다.
(3) 유한회사: 간접의 유한책임사원으로 구성되어 있으며, 사원전체의 책임이 간접-유한적인 회사를 말한다.
(4) 주식회사: 간접의 유한책임사원으로 구성되어 있으며, 사원인 주주의 출자로 이루어진 회사를 말한다.
07년회사법중간고사문제보충4문. 사단과 조합의 구별
Ⅰ. 구별에 관한 논의
19세기 법인논쟁에서는 단체인격성을 가진 단체를 사단이라고 하여 단체인격성의 존부로서 사단과 조합을 구별하였으나, 오늘날에는 구조적인 차이점 즉, 단체인격성의 실질적인 정도의 차이에서 양자를 구별하고 있다.
Ⅱ. 양자의 차이에 관한 일반적인 기준
1. 설립방법: 사단의 경우에는 정관에 의해, 조합의 경우에는 조합계약의 작성에 의한다.
2. 구성원의 자격: 사단의 경우 정관상의, 조합의 경우 조합계약상의 자격에 의한다.
3. 단체와 구성원의 관계: 사단의 구성원인 사원은 사단의 운영에 있어 간접적인 지위를 가지며, 조합의 구성원인 조합원은 직접 조합을 운영하고 책임을 진다.
4. 의사결정: 사단은 사원총회와 같은 별도의 회의체기관의 결의로 의사를 결정하며, 조합은 조합원의 결의(과반수찬성)로, 업무집행자가 서임된 경우에는 업무집행자의 과반수 찬성에 의해 의사를 결정한다.
5. 단체의 업무지행방법: 사단은 대표기관이 대내외적 업무를 모두 집행하며, 조합의 경우는 업무집행자가 선임된 경우에는 업무집행자가 집행하며 그렇지 않은 경우에는 대내적업무집행의 경우와 대외적업무집행의 경우를 달리한다. 전자의 경우는 원칙적으로 조합원 각자가 집행하며, 후자의 경우에는 원칙적으로 조합원이 공동으로 집행한다
6. 단체의 책임: 사단은 사단의 총유재산으로 책임을 지며, 조합의 경우에는 조합의 합유재산으로 책임을 지고, 분담주의에 기초하여 개인적 책임도 진다.
7. 구성원의 가입과 탈퇴: 사단은 자유로우나, 조합은 타조합원의 동의를 요한다.
8. 소멸: 사단은 채권자 보호를 위한 절차가 요구되어 엄격하나 조합은 그러한 보호절차가 없어 간편하다.
Ⅲ. 사단과 조합의 구분
정관이나 조합계약의 내용에 따라서 , 사단과 조합의 요소중 어느 것에 가까운 요소가 많은지 여부에 따라 판단한다.
Ⅳ. 상법상 사단과 조합의 예
주식회사, 유한회사는 사단적 성격, 합명회사와 합자회사는 조합적 성격을 갖는다.

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