기업인수합병(M&A)의 분류와 수행절차, M&A공격 및 방어기법

목차

* 기업인수합병(M&A)

Ⅰ. 거래형태별 분류

1. 합병인수란
2. 기업합병인수
3. 자산취득
4. 주식취득
5. 기업분할
1) 분리설립
2) 분리공개
3) 분리매각
4) 자발적 분리정리

Ⅱ. 거래의사별 분류

1. 우호적 M&A
2. 적대적 M&A
1) 공개매수
2) 시장매집
3) 위임장 대결
3. 중립적 M&A

Ⅲ. M&A 수행절차

1. 1단계 : 계획 및 전략수립
2. 2단계 : 사전 M&A 단계
3. 3단계 : 협상 및 계약단계
1) 거래협상을 위한 사전사후 검토사항으로서 유의해야 할 점들이 있다.
2) 다음은 인수의향서 교환 및 정밀실사단계이다.
3) 거래대금의 지급은 보통 네 가지 형태로 나누어지게 된다.
4. 4단계 : 사후관리단계
5. M&A 성공전략

Ⅳ. M&A 공격 및 방어기법

1. M&A 공격기법
1) 그린메일
2) 파킹
3) 공개매수
4) 토요일밤 기습작전
5) 곰의 포옹
6) (Turn Around)
2. M&A 방어기법
1) 백기사
2) 픽맨
3) 황금낙하산
4) 주석낙하산
5) 임원의 임기 분산
6) 임원 수, 자격 명기
7) 우호적 제3자에 신주 배정 권한
8) 무 의결권 우선주 활용
9) 독약처방
10) 주총 특별결의 요건강화

본문내용

으로는 M&A를 공개적으로 발표하고 증권감독위원회, 공정거래위원회 등의 행정관
청에 신고하며 주주, 채권자, 거래처 등에 보고나 통지를 하게 된다. 대내적으로는
생산, 판매, 재무, 인사 등 각 부문마다 조정을 도모하면서 M&A 후의 경영 성공을
위한 준비를 하게 된다.
(3) 거래대금의 지급은 보통 네 가지 형태로 나누어지게 된다.
1) 현금에 의한 지급으로 가장 기본적이고 간결한 방법이다. 따라서 매도자의 입
장에서는 주로 현금에 의한 거래대금지급을 요구하는 경우가 많다.
2) 채무증서에 의한 지급이다. 인수자의 입장에서 기업을 사고 파는 M&A거래는
막대한 거래대금을 요구하기 때문에 사실상 현금으로만 그 대금을 지급하는
데에는 한계가 있다. 따라서 대금의 전부 또는 일부를 현금 대신 회사채나 어
음 등의 채무증서로 지급하는 경우도 있다.
3) 주식에 의한 지급이다. 이는 인수기업의 주식이나 새롭게 발행한 주식을 매도
자에게 지급하는 방식이다. 주식에 의한 지급방법은 매도자의 입장에서 주식
을 받는 즉시 현금화할 수 있다는 장점이 있고 인수자의 입장에서는 대금지급
의 부담을 덜 수 있다는 장점을 가지고 있다.
4) 연계방식에 의한 지급이다. 이 방법은 일정 기간 동안 대상기업의 영업실적에
따라 대금을 지급하는 것으로 매도자가 제시한 가격과 인수자가 제시한 가격
이 차이가 많이 나는 경우에 사용하는 방법이다.
4. 4단계 : 사후관리단계
M&A는 인수계약이 체결되고 대금지급이 완료되면 종결된다. 기업이 통합된 후
가장 중요한 것은 조직원의 불만과 불안요소를 제거하고 화합분위기를 조성하는 것
이 중요하다. 그러기 위해서는 먼저 양측조직(인수자와 피인수자)의 현 실태를 파
악하는 일이다. 여기서는 조직, 인사, 자금, 급여와 같은 인사관리와 관계되는 기초
적인 현황 파악이다. 마지막으로 통합된 신조직의 향후 조직운영 기본방안을 수립
해야 한다. 이때 중요한 것은 직원의 사기양양과 분위기 쇄신을 위해서 장래의 비
전을 제시하는 내용이 포함되어야 한다.
5. M&A 성공전략
전략이란 일반적으로 목표달성을 위한 전반적 또는 사전적인 방책으로서 수단과
방법을 총동원한 계략과 책략까지도 포함한 계획(planning)이라고 할 수 있다. 기
업이 M&A를 성공적으로 달성할 확률은 30% 정도밖에 되지 않는 것으로 조사되고
있다. 따라서 M&A를 실행하려면 철저한 계획과 전략으로 임해야 성공적인 결과를
얻을 수 있다. 따라서 기업의 M&A가 성공적으로 달성되기 위해서는 4가지 전략인
(1) 진입전략, (2) 매수전략, (3) 추진전략, (4) 통합전략의 추진이 요구된다.
M&A 목적 및 성공전략
IV. M&A 공격 및 방어기법
1. M&A 공격기법
(1) 그린메일(Green Mail)
특정 기업의 일정 지분을 장내에서 사들인 뒤 경영권을 쥔 대주주를 협박하거나,
장외에서 비싼 값에 주식을 되파는 수법으로, 이런 사람을 그린메일러라고 한다. 대
주주가 말을 듣지 않으면 경영권을 약탈할 수도 있다. 즉 기업사냥꾼(raiders)이라고 부른다.
(2) 파킹(Parking)
파킹은 지분 감춰두기라고 하며 우호적인 제3자를 통해 지분을 확보하게 한 뒤
주주총회에서 기습적으로 표를 던져 경영권을 탈취하는 방법이다.
(3) 공개매수
특정 기업의 주주들로부터 공개적으로 장외에서 주식을 사들이는 행위로, 주주들
은 장내보다 비관 값에 주식을 팔 수 있다. 한국에선 경영권보호를 위해 25% 이상
의 주식을 취득하려면 아예 “50%+1주”까지 취득해야 하는 강제 규정이 있다.
(4) 토요일밤 기습작전(Saturday Night Special)
방어할 틈을 주지 않기 위해 토요일 저녁 황금시간에 TV를 통해 공개매수를 선
언하는'방법으로서 미국에서 주로 사용된다.
(5) 곰의 포옹(Bear Hug)
공개매수를 선언하고 인수자가 해당 기업 경영자에게 방어행위를 그만두라고 권
유하는 기법, 최고경영자 간에 이루어진다.
(6) (Turn Around)
내재가치는 충분한데 경영능력이 부족해 주가가 떨어진 기업을 인수, 경영을 호
전시킨 다음 비싼 값에 되파는 방법이다. 미국의 GE(Genera1 Electric Co.)는 잭
웰치 회장 재직 시 16년 동안 480여 개 기업을 사고팔아 GE를 세계 초일류 기업으로 성장시켰다.
2. M&A 방어기법
(1) 백기사(White Knight)
우호적인 제3세력이 거대한 자본을 앞세워 경영권을 보호해 주는 방법이다.
(2) 팩맨(Pac Man)
방어자가 거꾸로 공격자의 주식을 매집하는 등 정면 대결을 하는 방법이다 그
예로 같이 죽기 전략은 양측이 서로 돌이킬 수 없는 상처를 입을 수 있다.
(3) 황금낙하산(Golden Parachute)
임원 해임 때 거액의 퇴직금을 지급토록 하거나 주식을 싼 값에 인수할 수 있도
록 정관에 명기해 공격자의 인수부담을 늘리는 전략이다.
(4) 주석낙하산
황금낙하산과 같은 방법으로 인수 합병에 따라 종업원이 해고될 때 고액의 퇴
직금을 지급토록 하는 방법이다.
(5) 임원의 임기 분산
임원 해임을 한꺼번에 하지 못하도록 정관을 변경해 시간을 버는 방법이다.
(6) 임원 수 자격 명기
공격자 측의 임원 선임이 어렵도록 정관에 자격과 수를 제한하는 방법이다.
(7) 우호적 제3자에 신주 배정 권한
이사회가 지정하는 제3자에게 유상증자를 할 수 있도록 근거 조항을 미리 만들어
두는 방법이다.
(8) 무(無)의결권 우선주 활용
우선주를 발행해 최대 주주가 갖고 있는 방법이다. 우선 배당요건을 충족치 못하면
다음 주총 때까지, 1년간 의결권이 되살아나 결과적으로 경영권 방어에 도움이 된다.
(9) 독약처방(Poison Pill)
공격자가 나타났을 때 자동으로 전환권을 행사할 수 있는 전환사채 발행을 위한
근거 조항을 만들어 두는 방법이다. 전환사채를 발행한 후 주식으로 전환할 때까지
는 6개윌 이상이 걸리기 매문에 기업사냥을 막는 데는 한계가 있다.
(10) 주총 특별결의 요건강화
참석 주주의 3분의 2, 발행 주식 수의 3분의 1 이상으로 정해진 주총 특별 결의
요건을 강화해 임원 해임을 어렵게 하는 방법으로 시간을 벌 수 있다.

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